證券代碼：603305 證券簡稱：旭升股份 公告編號：2020-007
轉債代碼：113522 轉債簡稱：旭升轉債
轉股代碼：191522 轉股簡稱：旭升轉股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
寧波旭升汽車技術股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十四次會議通知於2020年2月14日以電話方式發出，會議於2020年2月19日上午在公司會議室以現場表決方式召開。本次會議應到董事7人，實到董事7人，公司董事長徐旭東先生召集和主持本次會議，公司監事及部分高級管理人員列席了本次會議。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）和《公司章程》的有關規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關於公司符合非公開發行股票條件的議案》
中國證監會於2020年2月14日發佈的《關於修改的決定》、《關於修改的決定》等文件，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法（2020年修訂）》及《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修訂）》等法律法規和規範性文件的有關規定，公司根據實際情況及相關事項進行認真的自查論證後，認為公司目前符合非公開發行人民幣普通股（A 股）股票的各項條件。
公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。
表決結果：7票贊成，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、逐項審議通過《關於修改公司非公開發行股票方案的議案》
公司根據中國證監會於2020年2月14日發佈的《關於修改的決定》及《關於修改的決定》，對於公司本次非公開發行股票方案中“3. 發行對象及認購方式、4. 發行價格及定價原則、5. 發行數量、7. 限售期、10. 發行決議有效期”進行了調整，除下述調整之外，公司本次非公開發行股票方案的其他事項保持不變。具體調整內容及表決情況如下：
2-1 發行對象及認購方式
調整前：“本次發行對象為不超過10名特定對象，包括符合法律、法規規定的境內證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）、其他境內法人投資者和自然人等特定對象。最終具體發行對象將在本次非公開發行獲得核准批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。證券投資基金管理公司以多個投資賬戶認購股份的，視為一個發行對象，信託投資公司作為發行對象的只能以自有資金認購。
本次非公開發行股票所有發行對象均以現金方式認購本次發行的股票。”
調整後：“本次發行對象為不超過35名特定對象，包括符合法律、法規規定的境內證券投資基金管理公司、證券公司、信託投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）、其他境內法人投資者和自然人等特定對象。最終具體發行對象將在本次非公開發行獲得核准批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先原則確定。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象，信託投資公司作為發行對象的只能以自有資金認購。
表決結果：同意7票，棄權0票，反對0票。
2-2 發行價格及定價原則
調整前：“本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股票的價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之九十（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額÷定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次非公開發行申請獲得中國證監會的核準文件後，根據中國證監會相關規則確定。”
調整後：“本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日。本次非公開發行股票的價格不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的百分之八十（定價基準日前 20 個交易日股票交易均價=定價基準日前20 個交易日股票交易總額÷定價基準日前20 個交易日股票交易總量）。
最終發行價格由董事會根據股東大會授權在本次非公開發行獲得中國證監會的核準後，根據中國證監會相關規則確定。”
表決結果：同意7票，棄權0票，反對0票。
2-3 發行數量
調整前：“本次非公開發行股票的發行數量=募集資金總額÷發行價格，同時根據證監會《發行監管問答——關於引導規範上市公司融資行為的監管要求（修訂版）》規定，本次非公開發行股票數量不超過發行前公司總股本的20%，並以中國證監會關於本次發行的核準文件為準。若按目前股本測算，本次非公開發行股份總數不超過80,120,000股。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
最終發行股份數量由公司董事會根據股東大會的授權於發行時根據市場化詢價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定最後發行數量。”
調整後：“本次非公開發行股票的發行數量=募集資金總額÷發行價格，本次非公開發行股份總數不超過80,120,000股，且不超過發行前公司總股本的20%，並以中國證監會關於本次發行換髮的核準文件為準。若公司股票在本次發行董事會決議公告日至發行日期間發生送股、資本公積金轉增股本或因其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，本次非公開發行的股票數量上限將作相應調整。
最終發行股份數量由公司董事會根據股東大會的授權於發行時根據市場化詢價的情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。”
表決結果：同意7票，棄權0票，反對0票。
2-4 限售期
調整前：“本次非公開發行股票完成後，發行對象所認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。限售期結束後，按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。”
調整後：“本次非公開發行股票完成後，發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。限售期結束後，按照中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。”
表決結果：同意7票，棄權0票，反對0票。
2-5 發行決議有效期
調整前：“本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。”
調整後：“本次非公開發行股票的決議自公司股東大會審議通過本次調整公司非公開發行股票方案及預案相關議案之日起十二個月內有效。”
表決結果：同意7票，棄權0票，反對0票。
具體內容詳見2020年2月20日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關於修改公司非公開發行股票方案的公告》（公告編號：2020-008）。
公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議通過。
（三）審議通過《關於的議案》
公司根據中國證監會於2020年2月14日發佈的《關於修改的決定》及《關於修改的決定》，結合公司實際情況，同意對《寧波旭升汽車技術股份有限公司2019年非公開發行股票預案》的內容進行修訂。
具體內容詳見2020年2月20日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關於2019年非公開發行股票預案修訂情況說明的公告》（公告編號：2020-009）和《寧波旭升汽車技術股份有限公司2019年非公開發行股票預案（修訂稿）》。
（四）審議通過《關於公司2019年非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施（修訂稿）的議案》
根據中國證監會於2020年2月14日發佈的《關於修改的決定》及《關於修改的決定》，結合公司實際經營情況，同意修訂2019年非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施。公司控股股東、實際控制人、全體董事及高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。
具體內容詳見2020年2月20日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關於2019年非公開發行股票攤薄即期回報及填補措施（修訂稿）的公告》（公告編號：2020-010）。
（五）審議通過《關於提請股東大會繼續授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》
鑑於公司根據新修訂的相關法律、法規修改本次非公開發行股票方案及預案，為確保公司本次非公開發行股票相關事項的持續推進與順利完成，公司董事會根據相關法律、法規的規定提請股東大會繼續授權董事會及董事會授權人士在有關法律、法規範圍內全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜，包括但不限於：
1. 在法律、法規及其他規範性文件和《公司章程》允許的範圍內，按照證券監管部門的要求，結合公司的實際情況，對本次非公開發行股票的具體方案進行適當調整和補充，制定和實施本次發行的最終方案，包括但不限於：決定本次發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例及與本次非公開發行股票方案相關的其他事項；
2. 簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行過程中有關的一切協議、申報文件和其他重要文件（包括但不限於承銷及保薦協議、與募集資金投資項目相關協議、聘用中介機構協議等），並辦理相關的申請、報批、登記、備案等手續，簽署與本次非公開發行股票相關的重大協議、合同及其他相關法律文件；
3. 聘請為本次非公開發行股票提供相關服務的保薦機構（主承銷商）等中介機構、辦理本次非公開發行股票申報及換髮批文事宜；根據監管部門的要求製作、修改、報送有關本次發行及上市的申報材料，全權回覆中國證監會等相關監管部門的反饋意見，並按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜；
4. 在股東大會決議範圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；
5. 根據本次非公開發行股票結果，增加公司註冊資本、修改《公司章程》相應條款，並報相關政府部門和監管機構核准或備案，辦理工商變更登記等相關事宜；
6. 本次非公開發行股票完成後，辦理本次非公開發行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限公司上海分公司登記、託管、鎖定和上市等相關事宜；
7. 如法律、法規及其他規範性文件和證券監管部門對發行新股政策有新的規定或者證券監管部門有其他具體要求，根據新的規定或者具體要求，對本次非公開發行股票方案作相應調整（但有關法律、法規及《公司章程》規定需由股東大會重新表決的事項除外）；
8. 公司決定對擬實施的非公開發行股票募集資金設立專項賬戶，並確定開戶銀行、辦理與開戶銀行、保薦機構簽訂《募集資金三方監管協議》等具體事宜。
9. 在出現不可抗力或者其他足以使本次發行方案難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來不利後果之情形，或非公開發行股票政策發生變化時，酌情決定本次發行方案延遲實施或提前終止；
10. 授權辦理與本次非公開發行股票有關的其他事項；
11. 上述授權自股東大會審議通過之日起十二個月內有效
（六）審議通過《關於提請召開2020年第一次臨時股東大會的議案》
根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，同意召開2020年第一次臨時股東大會。具體內容詳見2020年2月20日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體的《關於召開2020年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2020-012）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
寧波旭升汽車技術股份有限公司董事會
2020年2月20日
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