記者 | 陳祺欣
近日，因擬收購網紅MCN機構而股價收穫9個漲停板的三五互聯（300051.SZ）受到市場關注。但這次重組交易，不僅繞過了公司董事會，由實控人及董事長直接決策，引發了公司董事、財務負責人、董秘及證代的集體辭職，且在三五互聯實控人的股份將於2月20日全面解禁的情況下，備受爭議。
2月17日，三五互聯收到深交所下發的重組問詢函。問詢函提及，三五互聯於1月22日違規披露本次重組的提示性公告，2月11日就對外披露了重組預案，期間間隔春節假期。
深交所要求其結合本次交易的推進過程，提示性公告披露後開展的各項工作及其進展情況，中介機構聘請和盡職調查情況，具體參與人員及投入時間等，核實說明本次重組預案披露是否審慎，相關人員是否勤勉盡責，相關信息披露是否真實、準確，並就該重組交易拋出了一系列具體的問題。
或是受此影響，三五互聯的股價連續兩日低開，並於2月19日盤中砸向跌停。
重組信披違規，高管集體辭職
1月22日，三五互聯公告，擬通過發行股票及/或支付現金購買萍鄉星夢工廠科技合夥企業（有限合夥）及其合作伙伴（下稱“轉讓方”）持有的婉銳（上海）電子商務有限公司（下稱上海婉銳）的全部或部分股權，公司於當日收到深交所的關注函。
在2月5日三五互聯對關注函的回覆中，其詳細披露了該重組交易的推進過程，並承認由於公司經辦人員對相關信批業務不熟悉，未能及時提交停牌申請，違反了《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第2號——停復牌業務》第八條的規定。
時間撥回到1月15日，經介紹人推薦，三五互聯實控人龔少暉接觸瞭解上海婉銳的基本情況後，認為標的公司較為優質，經電話溝通後，龔少暉於1月21日協調標的公司管理層與三五互聯時任高管層就雙方合作事項進行會談溝通。
三五互聯時任財務總監、時任董秘認為，應在對標的公司展開進一步盡職調查後，根據對標的項目的實地核實情況確定是否推進該交易。因對本次交易籌劃及決策流程存有異議，1月21日晚間，公司時任董事、財務負責人餘智輝，公司時任董秘許欣欣，公司證券事務代表龔曉東辭去相關職務。
在相關高管辭職後，經公司董事長、總經理丁建生進行決策，三五互聯於1月21日晚間與轉讓方簽署了《重大資產重組意向協議》。
1月22日，三五互聯披露重組事項提示性公告後，公司獨董屈中標、吳紅軍及江曙暉表示，事先未收到關於公告事項的任何通知，對公告事項並不知情，要求公司對相關情況予以解釋說明。
經瞭解，公司董事長、總經理丁建生因該交易屬於重大事項需保密的原因，未事前告知公司獨立董事。在相關高管離職後，丁建生代為履行財務負責人和董秘的職責，但因丁建生目前不具備履行財務負責人、董秘職責所需的相關知識、技能和經驗，無法同時勝任董事長、總經理、財務負責人和董秘的工作，三五互聯表示公司治理存在一定的問題。
值得注意的是，1月10日，公司實控人龔少暉與財達證券簽署了《股份轉讓意向書》，擬轉讓1900萬股（佔公司總股本的5.2%），並將其持有的1400萬股（佔公司總股本的3.83%）的表決權委託其行使。
深交所詢問股份轉讓事項是否與本次重組相關，是否存在內幕交易。在龔少暉所持股份將於2月20日解禁的情況下，深交所要求其補充說明本次重組是否為龔少暉減持股份炒作股價，並補充披露在重組實施完畢前龔少暉是否有減持計劃。
跨界網紅MCN前景幾何？
交易前，三五互聯的主營業務包括企業郵局、網站建設、域名註冊等軟件及服務的開發、中小企業辦公自動化解決方案的提供、網絡遊戲開發及虛擬運營商移動通訊轉售業務等。2018年，三五互聯虧損3.46億元，2019年公司預計虧損2.55億元至2.56億元，預計連續二年虧損。虧損原因主要對併購深圳道熙形成的商譽計提減值準備。
深圳道熙是一家遊戲企業，其收入主要來源於戰爭霸業和城防三國兩款遊戲。三五互聯收購深圳道熙時形成商譽6.52億元，2018年計提4.36億元減值，2019年減值相較2018年有所減少。
讓公司不顧高管反對急於收購的上海婉銳是一家怎樣的公司？又能為上市公司帶來多大的效益呢？
上海婉銳成立於2016年8月，註冊資本130.36萬元。根據重組預案，上海婉銳通過自身專業化體系孵化網紅IP，為客戶提供內容電商、整合營銷、內容廣告三大模式的互聯網營銷服務獲取收入。
2018年-2019年，上海婉銳淨利潤分別為2756.12萬元和3156.38萬元。本次交易中，上海婉銳承諾2020年-2023年累計實現淨利潤不少於2億元，且截至2019年12月31日，標的公司經審計的歸屬母公司股東的所有者權益不低於1億元。
重組問詢函要求說明標的公司業績增長預測的合理性以及業績的可實現性，設定“截至2019年12月31日，標的公司經審計的歸屬母公司股東的所有者權益不低於人民幣1億元”該業績承諾的原因，以及以及上述業績承諾條款的補償安排。
預案顯示，上海婉銳掌握網紅700餘個，對網紅進行分級孵化運營，在各平臺聚集粉絲超過5億。問詢函對5億粉絲的真實性和準確性提出質疑，要求其補充披露是否存在“購買粉絲”和重複計算粉絲數量的情況，以及各類網紅對公司業績貢獻及佔比情況，是否對頭部網紅具有依賴性，公司最近兩年孵化網紅的投入金額及佔營業收入的比重等。
上海婉銳的全體股東包括星夢工廠、萍鄉網信、廣州信德、北京微夢、協贏夥伴、廣遠眾合和姜韜。其中萍鄉網信背後的股東名單中包括聚美優品的陳歐，陳歐持股80%的天津盈訊是萍鄉網信的重要股東之一，而北京微夢則是新浪微博的投資載體，新浪副總裁劉運利持股50%。天眼查顯示，上海婉銳於2019年曾獲得來自微博的數千萬元A+輪融資。
由於三五互聯收購深圳道熙後商譽減值導致鉅虧的例子在前，問詢函要求三五互聯進一步說明標的公司與上市公司如何協同發展，並充分提示本次交易擬形成大額商譽，以及如後續整合失敗可能導致大額商譽減值的風險。
網經社電子商務研究中心特約研究員陳虎東向界面新聞記者表示，網紅經濟是當下一種“現象級”情況，終究不會持久，但不會消失，最終定會作為一種商業營銷方式的補充。
網經社電子商務研究中心主任曹磊接受界面新聞記者採訪表示，網紅帶貨在未來仍然要解決許多問題，如已經上市的如涵控股，雖然竭力的在培養新的頭部紅人，但是目前仍困於公司超過50%的營收由張大奕一人創造，其他非頭部的網紅創造營收的比例還是太少。新人的培養本就是難題，而當網紅去向粉絲銷售產品時，這種變現方式是有一定難度的，需要通過對粉絲的引導來實現。
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