導 語
資本市場從不缺故事！
正如資本江湖，從不缺大佬一樣。
比如時下，走上前臺的中植系及解直錕。
疫情肆虐，不少實體企業的復工計劃仍處暫停狀態。
相比之下，資本市場早已熱鬧許久。
口罩股、試劑股、新零售股、在線教育股......，可謂熱點頻出、概念頻換。或滿倉、或踏空、或被套、或抄底，翻雲覆雨間，挑動著一干投資者神經，演繹著人間喜怒哀樂事。
不錯，資本市場從不缺故事。
正如資本江湖，從不缺大佬一樣。
比如時下，走上前臺的中植系及解直錕。
曲線入主融鈺集團 中植系被迫收購？
2月12日晚，融鈺集團公告稱，北京首拓融匯通過簽訂合作協議，借道匯垠日豐間接控制其23.81%股份對應的表決權。資料顯示，首拓融匯為中植系旗下天津申威企業管理中心（有限公司）全資持有。換言之，中植系再擴資本版圖，解直錕將成融鈺實控人。
北京首拓融匯表示，取得控制權後，其將按照有利於上市公司可持續發展、有利於全體股東權益的原則，優化業務結構，改善資產質量，提升公司價值。同時，不排除未來12個月內繼續增持可能。
這自然引發了市場的強烈關注，一些投資者甚至開始躍躍欲試。
不過，多位市場人士分析，這或許又是一例資本運作失敗，從而不得不“債權轉為股權”的案例。投資者需理性對待。
這場資本故事，開始於2014年。
融鈺集團前身為永大集團，前控股股東、實控人為呂永祥。主要生產永磁電氣開關產品，2011年上市。
2014年大股東股份解禁後，呂永祥借股價走高不斷減持套現，並在2015年底宣以每股10.75元價格，總計21.5億元，轉讓所持2億股（對應23.81%股份）給匯垠日豐。
2016年7月匯垠日豐完成入股，成為永大集團（隨即改名成融鈺集團）第一大股東，年僅32歲的互金玩家尹宏偉成為融鈺集團董事長。
遺憾的是，3年多時間，融鈺集團的表現並不如人意。
截至2020年2月13日收盤，融鈺集團報3.43元/股，匯垠日豐持有融鈺集團無限售流通股2億股（23.81%股份），摺合市值6.86億元，較此前轉讓款縮水14.64億元。
此前，融鈺集團試圖轉型互聯網金融，多次拋出收購第三方支付等金融資產計劃，但都未成功。2018年7月，融鈺集團又欲百億併購假央企“中核國財”，遭到證監會的立案調查。尹宏偉陷入危局。
誰來接盤融鈺集團？
其間，匯垠日豐曾打算將槓桿收購資金退出，由尹宏偉自己接盤。2017年12月底，匯垠日豐與尹宏偉控制的上海誠易簽訂股權轉讓協議，計劃將融鈺集團15%股份以20.16億元轉讓給上海誠易，另5.81%轉讓給背後為長興金控的安吉興鋒。若轉讓完成，上海誠易將成融鈺集團第一大股東，尹宏偉也將從明面上實控該公司。
不過，從交易進展看，尹宏偉遲遲未接盤。2018年8月，15%股份的轉讓對價由20.16億降至13.6億元，尹宏偉依然未支付轉讓款，導致交易始終未完成。
在此背景下，中植系及解直錕走上前臺。
一名資深併購人士表示，對於二者而言，此番上臺或非本意。可能是中植出的優先級資金，然後玩家資本運作失敗，中植本來是資金拆借方，被迫跳到前臺。
此番言論，或許並非空穴來風。
據公告披露，浦發銀行廣州分行持有永大投資1號信託一般受益權對應資金7.17億元，優先受益權對應資金14.33億元，合計21.5億元。
2020年1月6日，浦發銀行廣州分行與首拓融匯簽署信託受益權轉讓合同，其中一般受益權（7.17億元初始本金）轉讓總價款為1元。另據同日簽署的信託合同補充協議，首拓融匯需追加1.8812億元增強信託資金，用於支付優先信託的預期收益。
按2020年2月13日收盤價計算，優先信託受益權部分對應的市值僅4.57億元，較之前的14.33億元虧損高達9.76億元。
有業內人士表示，目前中植系實際出資不到2億就拿下上市公司控制權，但後續需出資較多。原因在於，收購方拿下的信託計劃資金本金餘額及預期收益，對應的標的不完全是上市公司。
萬億版圖擴張
值得一提的是，中植系近來資本動作頻頻。
2月10日同日，易聯眾披露公告稱，公司控股股東張曦擬將其持有的5.44%股份，以9.829元/股價格，總額2.3億元，通過協議轉讓方式折價轉讓給西藏五維，當日，易聯眾收盤價10.13元/股。
股權關係顯示，西藏五維繫解直錕旗下企業。
再將目光拉向2019年，中植系的版圖擴張更為矚目。
2019年4月16日，ST中南公告稱，控股股東25%股權授予中植系旗下的首拓融匯，中植系成為控股股東，解直錕成為實控人。
2019年5月初，中植系旗下的紅信鼎通資本通過參與司法拍賣，獲得*ST美麗5.23%股權，進而中植系合計持有10.20%股權，躍升為*ST美麗第二大股東。
2019年5月14日晚，皇庭國際公告，中植系旗下康順晟源增資公司間接控股股東皇庭集團，獲得其20%股權。
2019年6月20日，中植系旗下的中植融雲、中植產投、豐瑞嘉華作為一致行動人增持*ST宇順，合計獲得29.19%股權。
同時，*ST宇順股東魏連速將約786萬股的表決權委託給中植融雲，中植系因此合計持有表決權30%，成為控股股東，解直錕成為實控人。
5天后的6月25日，寶德股份公告，公司實控人趙敏、邢連鮮將其所持公司10%股權轉作價2.5億元讓給中植系旗下的首拓融匯。轉讓完成後，中植系合計持有28.17%股權，成為第二大股東。
2019年11月20日至12月13日，短短23天，中植系又先後奪得康盛股份、凱恩股份兩公司控股權。
據不完全統計，2019年以來，中植系至少控參股了10家A股公司。
據融鈺集團公告，加上融鈺集團和易聯眾，中植系持股比例超5%的境內外上市公司已達26家，其中達到實際控制的公司有9家，即融鈺集團、美吉姆、*ST宇順、ST準油、美爾雅、中植資本國際、康盛股份、ST中南、凱恩股份。而大佬解直錕掌控的核心企業多達30家。
通過一系列眼花繚亂式的資本運作，一家掌管萬億資產的資本系，浮出水面。
打法彪悍 割韭菜？
在業內，中植系向以彪悍甚至高調著稱。
事實上，早在2014年左右，中植系就以“PE+上市公司”模式，通過定增進入上市公司→上市公司收購中植系關聯資產→拉高股價減持套現”的打法，頻繁進出上市公司。
常見的操盤方式包括，通過定增、資產重組、受讓股權、增持、競拍等方式進行資本運作，入主上市公司。旗下金控平臺中融信託、中泰創展等，為其提供運作資金。
得益於上述成熟、體系化操作，從整體看，中植系戰果頗豐，對其多數標的公司直接影響是股價上漲，如SST華新、荃銀高科等。甚至由於其入局還改變了公司基本面，比如中南文化等。
也基於此，看到中植系出手，多數上市公司都會相互配合，彼此大賺。市場上跟風的投資者，也不在少數。中植系儼然是一位資本明星。
不過，在大塊朵頤、快速獲利的同時，中植系也招來了不少輿論質疑。
比如當下法爾勝出售魔山保理一事。
2020年2月5日法爾勝表示，欲賣出100%持股的全資子公司摩山保理，交易對方為匯金創展。由於匯金創展與法爾勝第二大股東江陰耀博的實控人均為解直錕，因此構成關聯交易。
財報顯示，2019年前10個月裡，摩山保理營收2.35億元，但淨利潤-6.36億元。為何中植系會買入一家鉅虧公司呢？
實際上，摩山保理與中植系早有淵源。2014年4月成立時，中植資本管理有限公司出資9000萬元佔股90%。2014年7月，法爾勝控股股東泓昇集團接盤，中植資本90%的股權轉讓價為6億元。2016年，泓昇集團將資產倒騰給上市公司，100%股權轉讓價格12億元。現在，基於資產基礎法評估結果，以4.03億元摩山保理再回中植繫懷抱。
值得注意的是，據2016年收購時公告，評估機構以收益法評估結果作為最終評估結果，摩山保理100%股權的交易價格為12億元。
在這場重複買賣經中，據界面新聞計算，泓昇集團賺了4.5億元，上市公司法爾勝虧了10億元。中植系看似持平，卻被輿論質疑與控股股東合謀割了投資者的韭菜。
踩雷不斷 實控公司成色幾何
實際上，身處翻雲覆雨的資本江湖，即使作為業界明星，中植系及解直錕也有不少玩脫手的時候。
近年來，二級市場深度調整，中植系踩雷不斷。如康美藥業、康得新、長生生物等股票。
如果再細觀其實控的9家上市公司，也似乎遠沒外表那般光鮮。
如當前實控融鈺集團，以及入主康盛股份、凱恩股份，多因之前的債權糾紛。
據凱恩股份公告，控股股東凱恩集團與中泰創展存在債權債務關係，而凱恩集團尚未完全履行義務。凱恩集團如未按時向中泰創展足額支付款項，需將股票轉讓抵償債務。中泰創展為中植系旗下重要資本運作平臺，實控人為解直錕。
而入主康盛股份也是因債務糾紛，最終以債權折抵方式參與法院網絡司法拍賣，中植係獲得浙江潤成持有的康盛股份4400萬股股票。
顯然，龐大資本版圖中，也不乏劣質標的。
如康盛股份。2018年鉅虧12.27億元，2019年預告淨利潤虧損3.5億元-4.5億元，截至2019年9月底，康盛股份的資產負債率高達78.09%，賬面資金只有1.03億元，而短期借款為6.49億元。
再看最新收購的融鈺集團，業績也不盡人意。據其此前發佈的2019年業績預告顯示，當期淨利潤預計為700萬元至1040萬元，同比下降71.77%至81%。
至於易聯眾，截至2019年三季度，易聯眾扣非淨利潤虧損938.58萬元，上半年保理公司虧損74.26萬元。前三季度公司資產減值損失2952.20萬元，同期應收賬款達到8.38億元與上半年末相當，其中上半年末應收保理款和應收融資租賃款4.05億元，應收賬款按組合計提壞賬準備7504.96萬元。
此外，入主多年的美爾雅情況也不樂觀。2019上半年實現營收2.197億元，同比減少2.52%；扣非後淨利潤虧損388.18萬元。2019年三季度，依然未能改變虧損狀態，扣除非經常性損益後歸母淨利潤為-815.3萬元，維持上年同期虧損水平。
再看*ST宇順，自2012年至今，除了2013年和2016年盈利外，其餘皆為虧損，2019年三季度實現營業收入1.63億元，同比下降31.89%，歸屬於上市公司股東的淨利潤-5106.48萬元，同比增長24.22%。
ST中南2018年鉅虧21億元，2019年前三季度又虧2.74億元；ST準油也從2018年以來持續虧損。
單從業績看，除融鈺集團、凱恩股份、美吉姆保持盈利外，中植系其餘實控公司的業績可謂一言難盡。甚至從*ST宇順、ST中南、ST準油和康盛股份的持續鉅虧看，退市風險不小。
光鮮與挑戰
如此現狀，自然也考驗著中植系的資金鍊條。
中植集團成立後，解直錕及其中植系逐步擁有多個運作平臺，據媒體發現，中植系重要的投資平臺包括信託平臺中融信託、典當平臺中泰創展以及多家財富管理機構等。
解直錕直接持有或控制達到5%以上的重要金融機構共有中融信託、中融基金、中融期貨、橫琴人壽、恆邦財險5家，其中最核心的，是解直錕持股比例達32.99%的中融信託。
2019年5月31日，中融信託由於開展房地產信託業務不審慎、信保合作項目盡職調查不到位、項目資金來源不合規等違規行為，被黑龍江銀保監局處以合計罰款210萬元的行政處罰。
公開資料顯示，解直錕出生於1961年。1995年，中植系核心中植企業集團公司成立，解直錕任董事長。這一時期，該公司主要經營範圍為木材、木製半成品，並不包括金融。彼時解直錕只有34歲。據新京報介紹，在1991年之前，解直錕還是地方印刷廠的一名工人。
這意味著，4年的時間，解直錕從工人一躍成為中植集團的掌門。
多年的運作，已經讓中植系成長為一個巨大的資本帝國，公開資料顯示，目前中植系已有信託、財富公司、併購基金、新金融、新能源及礦業板塊等，總部分佈於北京，擁有30多家全資、控股子公司，分佈於北京、上海、黑龍江等多個省市。在紐約、倫敦、東京等設立分支機構。目前集團擁有員工近萬人，總計資產規模超萬億。
圖片來自企查查不完整截圖
在2018年的胡潤富豪榜上，解直錕家族以335億元的身價躋身全球富豪431名。
不過，相比中植系高調彪悍的資本打法，解直錕一直被稱為低調的神秘隱形富豪。其參股近20家上市公司，但直接控股企業較少。
然2019年以來，大佬解直錕一改低調作風，疾奔幕前。
2019年1月份，解直錕出任中植集團董事局主席。這一職位，他曾擔任整整10年。這一次，是其卸任三年半後第二次上任。
同時，如上文所述，中植系開始滲入核心管理，接連成為幾家上市公司的實控人。
對此，有輿論指出，此番風格變換或為中植系投資標的的短期佈局，也或為推動旗下資產證券化。
第一種可視為中植系經驗打法的擴容版，從往期看，其以獨特的資本操盤打法，快進快出、精準卡位，曾在資本市場獲利頗豐，比如轉讓美爾雅、入股荃銀高科等。
第二種則是不失轉型之變。中植集團目前旗下涵蓋眾多板塊業務，不乏往期孵化或收購的優質實體標的，如通過產融結合方式，來推動旗下資產證券化，看點可謂不小。
不過，無論第一種，還是第二種，對於中植系及解直錕來說，都並非坦途。
首先一個，即是資金考量。
2019年9月2日，上市公司大名城發佈關於轉讓子公司100%股權的進展公告，“中植系”未付清5億元尾款。
公告顯示，大名城全資子公司深圳名城金控（集團）有限公司作為轉讓方，按照協議擬於2018年11月9日，以25億的價格向受讓方嘉誠中泰文化藝術投資管理有限公司、西藏諾信資本管理有限公司轉讓名城金控原持有的中程租賃100%股權，中植集團為本次交易提供部分連帶責任保證擔保。
不難發出，中植系也非時時刻刻都是金主。而結合上述實控公司的業績表現看，從參股到控股、頻頻大手筆佈局，必然需要大量資金支持，解直錕的壓力不小。
其次，是市場及監管環境的變化。
證券業強監管時代的來臨，降槓桿、預防系統性金融風險成為行業主頻詞。隨著萬達系、海航系、安邦系的各自浮沉，民營金控派系狂飆突進的時代已劃上句號。一個規範、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場正在加速形成，資金的穿透式、合規化監管，讓資本系野蠻生長的空間越發窄小。
2020年1月16日，證監會召開2020年系統工作會議。以防風險強監管為抓手，加強對槓桿資金和輸入性、交叉性風險的監測研判；以促進優勝劣汰為目標，優化退市標準，啟動公司治理專項行動，推動上市公司做優做強等成為年度工作重點之一。會議要求，推動上市公司聚焦公司治理、抓實合規底線、強化敬畏“上市”理念。
不難發現，隨著股市日益成熟、制度日益完善。價值投資已成大勢所趨，往期亂炒概念、快進快出、槓桿套利、坐莊收割投資者等野蠻打法正成為過去時。
以此來看，無論中植系還是解直錕，第二種改變或更為符合大勢。
問題在於，放眼資本市場，習慣了逐短利、賺快錢的機構，鮮有轉戰實業成功的先例。尤其是在翻雲覆雨、動輒億元計收益的二級市場。除了調整打法，中植系及解直錕更重要的是如何調整大戰略、大心態。
顯然，不確定性與確定性交織中，坐擁萬億規模的兩者遠非外表那般光鮮，如何表現，首條財經將持續關注。
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