證券代碼：600565 證券簡稱：迪馬股份 公告編號：臨2020-009號
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實、準確和完整承擔個別及連帶責任。
股票期權註銷數量：110萬份
重慶市迪馬實業股份有限公司（以下簡稱“公司”或“迪馬股份”）第七屆董事會第九次會議審議通過《關於擬註銷部分已獲授但尚未獲準行權股票期權的議案》，鑑於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃的部分激勵對象已辦理離職，根據《上市公司股權激勵管理辦法》及公司《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，將其持有已獲授但尚未獲準行權的合計110萬份股票期權進行註銷。相關內容公告如下：
一、本次股權激勵計劃已履行的相關程序
1、2019年2月23日，公司召開第六屆董事會第三十八次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《重慶市迪馬實業股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》,公司獨立董事對本次激勵計劃的相關議案發表了獨立意見。
2、2019年2月23日，公司召開第六屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《重慶市迪馬實業股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關於重慶市迪馬實業股份有限公司<2019年股票期權與限制性股票激勵計劃激勵對象名單>核查意見的議案》。
3、2019年3月4日至2019年3月14日，公司對本次授予激勵對象的名單在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2019年3月15日，公司監事會披露了《關於股權激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》（臨2019-029號）。
4、2019年3月22日，公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於及其摘要的議案》、《重慶市迪馬實業股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及《關於提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》，並披露了《關於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（臨2019-032號）。
5、2019年3月29日，公司召開了第六屆董事會第四十次會議和第六屆監事會第三十一次會議，審議通過《關於公司向激勵對象授予股票期權與限制性股票的議案》，同意確定以2019年3月29日為授予日，授予123名激勵對象共計3,880萬份股票期權,授予29名激勵對象共計6,920萬股限制性股票。
公司獨立董事對相關事項發表了獨立意見，監事會對本次授予股票期權與限制性股票的激勵對象名單及授予程序等相關事項進行了核實。
6、2019年4月23日，本次股權激勵股份登記手續辦理完成，登記股票期權3,880萬份、登記限制性股票6,920萬股。中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具了《證券變更登記證明》。
7、2019年6月12日，公司第七屆董事會第三次會議和第七屆監事會第三次會議審議通過《關於調整2019年股權激勵計劃股票期權行權價格及限制性股票回購價格的議案》，根據2018年度權益分配的實施，同意實施完畢後將2019年股票期權與限制性股票激勵計劃股票期權行權價格由3.14元/股調整至2.86元/股，限制性股票回購價格由1.57元/股調整至1.29元/股。獨立董事對上述價格調整事項發表獨立意見。
8、2019年8月23日，公司第七屆董事會第五次會議及第七屆監事會第四次會議審議通過《擬回購註銷部分已獲授未解鎖限制性股票及註銷部分已獲授但尚未獲準行權的股票期權的議案》，鑑於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃的部分激勵對象已辦理離職，同意將其持有的已獲授但尚未解鎖的合計200萬股限制性股票以1.29元/股的價格進行回購註銷，將其持有已獲授但尚未獲準行權的合計230萬份股票期權進行註銷。目前該部分限制性股票及股票期權已全部回購註銷及註銷完成。
9、2020年2月17日，公司第七屆董事會第九次會議及第七屆監事會第七次會議審議通過《關於擬註銷部分已獲授但尚未獲準行權的股票期權的議案》，鑑於2019年股票期權與限制性股票激勵計劃的部分激勵對象已辦理離職，同意將其持有已獲授但尚未獲準行權的合計110萬份股票期權進行註銷。
本次註銷股票期權已取得2019年第三次臨時股東大會的授權並履行了必要的程序。
二、本次股票期權註銷的原因及數量
根據《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》相關規定以及2019年第三次臨時股東大會的授權，激勵對象封輝、向林、鄒慶、許懿銘共4人因離職原因，不再具備激勵對象資格，公司將其持有的已獲授尚未獲準行權的合計110萬份股票期權進行註銷。
三、本次股票期權註銷對公司的影響
本次股票期權註銷事項不會影響公司管理團隊的穩定性，也不會對公司的經營業績和財務狀況產生重大影響。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，全力為股東創造價值。
四、獨立董事意見
根據公司《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，公司部分激勵對象因離職已不符合激勵條件，激勵對象已獲授但尚未獲準行權的股票期權由公司註銷。本次註銷合法、有效，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規以及公司《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，未侵犯公司及全體股東的權益。
五、監事會意見
根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》等相關規定，公司監事會對已不符合激勵條件的激勵對象名單及註銷的股票期權數量進行了審核。經核查，監事會認為：激勵對象因離職導致其不符合激勵條件，不再具備激勵對象資格，其持有的已獲授但尚未獲準行權的股票期權應予以註銷。
六、律師出具的法律意見
上海錦天城（重慶）律師事務所認為：迪馬股份本次註銷部分股票期權的事由、數量及截至目前所履行的程序符合《管理辦法》等相關法律法規及《2019年股票期權與限制性股票激勵計劃》的有關規定；公司尚需就本次註銷事宜履行後續信息披露義務並向中國證券登記結算公司辦理相關注銷手續。
七、備查文件
1、第七屆董事會第九次會議決議；
2、第七屆監事會第七次會議決議；
3、獨立董事意見；
4、上海錦天城（重慶）律師事務所的法律意見書。
特此公告
重慶市迪馬實業股份有限公司董事會
二○二○年二月十七日
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