近日听了一个故事：很久很久以前，有一个国有X企业，准备改制公转私。X企业原法人代表小明决定购买X企业，但是小明没钱，于是将X企业资产评估，由X企业向银行抵押贷款，贷款到账后，X企业将钱转给法人小明，法人小明再将钱支付给有关部门，购得了X企业。从此以后，X企业账面“其他应收款－小明”长年挂账。
一、小明一分钱不花，就买到了X企业。
二、有人说，这没问题呀，小明买了X企业之后，X企业以后的经营利润就是小明的了，X企业以后用利润还贷款、还利息，就是等于小明用自已的钱还贷款。
三、真是这样吗？小明是自然人的话，X企业分配利润给小明，小明是要交20%的个税的。故事中X企业在分配给小明之前，代替小明把钱还了给银行。省掉了小明的个人所得税。
后遗症：“其他应收款－小明”长年挂账，需要想办法消化掉。
今天的主要内容不是讲故事，是因为这个故事让小编想起了遇到的一个“筹划方案”：股权转让中，利用标的公司以后的利润来支付股权转让款，规避所得税。
有人可能说：用阴阳合同做股权转让，只在账面上做一部分的转让收入，另一部分的转让收入账外处理就行了。还要这么麻烦吗？
那样的账外操作，对于一些不规范的中小企业或者个人，可能适用，对于大型企业，或者公众公司，那就未必适用了，这类企业大额的资金流动，能在账外操作吗？怎样能既合法，又避税？就有下面的“筹划”。
基础版案例一
先说不成熟的案例A，再说改良后的案例B。
背景：B公司持有某房地产项目公司（A公司），A公司注册资本5千万。现B公司拟将A公司转让给C公司。A公司评估值1亿，实际作价3亿。
B公司与C公司签订的合同，以1亿元转让A公司。
补充协议：股权转让款1亿元由C公司直接支付给B公司。另外，A公司提前分配2亿利润给B公司。该利润分配款由C公司暂时代支付。实际，B公司共收到3亿元。1亿为股权转让款，2亿元为分红。
分解：
一、转让前，A公司作利润分配2亿给股东B。挂账：应付股利－2亿。
二、准股东C 支付2亿给B公司，代A公司支付股利。挂账：其他应收款－2亿。三方协议后，A公司欠准股东C 2亿。
三、完成股权转让，老股东B申报处置收入1亿，处置收益5千万，申报纳企业所得税。2亿元在转让前按分红收入处理，免企业所得税。
四、两年后，A公司项目完工获利。用银行存款支付欠新股东C的2亿。
方案风险点：
1、补充协议是隐藏的，阴阳合同是违法的，本质是“偷税”。但在涉及不动产的股权转让中，仍时有发生，隐蔽性强，不容易被税务机关发现，所以禁而不绝。
2、提前分配以后的利润，是违反《公司法》的。但是缺乏监管，存在漏洞。
3、老股东B申报2亿元的分红收入免企业所得税，准备备案资料时，有可能会让税务机关发现此违规操作。
备案相关资料：
（1）《企业所得税优惠项目备案登记表》；
（2）投资合同或协议书；
（3）连续持有上市股票12个月以上的证明材料；
（4）被投资企业作出利润分配决定的董事会决议、公告等利润分配相关证明材料；
（5）申请免税的收入明细；
（6）主管税务机关要求提供的其他资料。
PS：被税务机关发现的风险还是挺大的；阴阳合同违法风险高；而且显然违反《公司法》。
那案例一能不能改良呢？
改良版案例二
背景：B公司持有某房地产项目公司（A公司），A公司注册资本5千万。现B公司拟将A公司90%转让给C公司。A公司评估值1亿，实际整体作价3亿。90%的股权转让价2.7亿。
（PS：99%都没问题，只是计算麻烦，所以取了90%）
B公司与C公司签订的合同，以0.9亿元转让A公司90%的股权。
修改A公司章程：对利润分配作出规定，股权转让后的经营利润，优先分配1.8亿给B公司。其余的利润按持股比例分配。）
实际操作：
一、B公司与C公司签订股权转让协议，转让A公司90%股权，交易对价0.9亿。
二、B公司与C公司签订借款协议，B公司向C公司借款1.8亿。以A公司日后的的分配利润偿还。还款时间为A公司分配利润当天。假如A公司利润不足以偿还借款，则豁免剩余未偿还借款。
三、C公司支付B公司2.7亿。其中0.9亿是股权转让款，1.8亿是借款。
四、假设日后A公司盈利4亿。优先分配1.8亿给B公司，B公司偿还C借款。余下2.2亿利润按持股比例分配，B公司分得0.22亿。C公司分得1.98亿。
方案特点：
1、规避了阴阳合同风险，用公司章程同股不同权的分配，这是合法的。
2、B公司实际获得了2.7亿的股权转让款，只申报了0.9的股权转让收入。1.8亿的转让收入变成了分红收益，免交了企业所得税。
疑问：
1、为何A公司评估价值1亿，却能作价3亿？
这在企业价值评估中是普遍存在的，尤其资产是土地为主的项目公司评估，资产评估价低于公司实际整体出售价是很常见的。
2、如果A公司经营有问题，没有1.8亿的利润分配给B公司怎么办？
实际这1.8亿，是A公司的项目土地溢价，本身A公司的项目资产就值这个价格了，A公司在项目开发后，利润包括两部分：土地溢价+开发利润。支付给B公司的只是土地溢价部分。出意外的可能极低。
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