大家好，这是胖乎律师的经济金融犯罪解读专栏。

作者：王科栋律师，北京合弘威宇律所事务所刑民交叉部律师，专注于职务犯罪、企业家经济、金融犯罪、涉黑犯罪辩护。

王科栋律师辩护团队办理了众多重大职务犯罪（厅级）、经济金融犯罪（涉案百亿）和企业家、股东经济纠纷系列案件。

在公司控制权争夺战中，掌握公司公章证照，控制公司实际运营的大股东，常常会采取“先下手为强”的手段，明知不可能取得小股东的签字许可，硬是伪造小股东签名制作虚假的股东会决议和股权转让协议，将小股东的股权强行掠夺。

那么此类伪造股东签名签订股权转让协议是否有效？而受侵害的股东又当如何维权呢？

在公司股权转让工商变更的实务中，往往会出现以伪造股东签字的方式转让股权的情况，其中涉及股权转让人、股权受让人、股权受让人再次转让的受让人三方主体的合法权益均需要维护。

下面胖乎律师将通过两个案例来具体分析：

伪造股东签名的股权转让协议，股权转让工商变更登记有效吗？

案情概述

1995年，A公司注册成立，股东为冯某、潘某、成某、袁某四人，每人出资15万元，每人股份均为25%，董事长为冯某。

1997年6月，公司法定代表人由冯某变更为潘某，冯某将其股份转给了当时的妻子王某，转股协议上也加盖了A公司的公章，其中落款处王某的签名由冯某代写。同日通过了关于变更登记事项的决议，王某列入股东名册，取得公司25％的股权后王某再未过问公司的具体事情。

2005年5月，在另一股东袁某与潘某发生纠纷时，王某知晓本人在A公司25％的股权，早在2004年2月被潘某通过伪造转股文件、委托书和股金转让收条，骗取工商登记股东的变更，将其在公司股份占为己有，并利用职务之便将公司财产进行了处置。王某提起诉讼请求法院判决潘某的股权转让协议无效并恢复原有登记。

潘某辩称：王某不是股东无权提起诉讼

2002年，冯某与王某离婚，约定双方各自名下财产归各自所有，且冯某同意1997年6月在A公司已转到王某名下的股份仍归王某。

庭审中，被告潘某辩称王某不是A公司的合法股东无权提出诉讼。

问题分析

1、王某是否合法拥有冯某转让的A公司股权？

根据《公司法》相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。可见，股东可以向股东以外人转让股权，只不过需过半数股东的同意。

本案中王某提供的股份转让协议中有成某、袁某的签字，因转股修改公司章程时其余四名股东均有签字，1997年A公司将王某列入股东名册中并出具了出资证明，这些证据相互印证，

尽管转股协议中的签名并非其本人所签存在瑕疵，但不影响协议的效力，因为冯某与王某当时是夫妻关系，其他股东完全有理由相信冯某的代理行为。

2、2004年2月王某将其在A公司的股权转给潘某，这份协议对王某是否有约束力？

潘某利用伪造王某签名的方法将王某名下的股权全部转到自己名下，王某对此转股行为不予认可。且经过公安局所作的笔迹鉴定，2004年2月的内部股份转让协议材料中签名“王某”不是其本人书写，很明显潘某是以欺诈手段，在违背王某真实意思的情况下自己所为的，该行为无效。

伪造股东签名的股权转让协议所约定的民事法律行为不具备成立的要件，股权转让工商变更登记无效。

已办理工商变更登记手续，被侵害股东可以要求确认股东资格和股权比例吗？

案情概述：

2012年A公司注册成立，其股东甲认缴出资200万元，占比40%，乙认缴出资300万元，占比60%。

A公司在成立过程时，甲和乙在设立申请书、公司章程等设立文件上的签名均是由工商代办机构代签的，二人未实际参与设立过程；另外，二人均未实缴出资，并由乙负责日常经营。

2012年8月16日，乙未经甲同意，伪造“甲”签名，制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》，将甲持有的40%股权转让给了第三人。并于2012年8月30日办完了工商变更登记。

此后，甲发现其股权被人通过伪造签名的方式转走，其依法向西安市雁塔区法院提起诉讼，要求法院确认其在A公司的股东资格，享有40%的股权。

A公司、乙等辩称甲仅为挂名股东，其从未出资，也从未在公司章程、设立申请、股东会决议上签字，并不属于A公司的真正股东。

最终判定定：伪造签名转让股权的行为属于无权处分，《股权转让协议》无效；确认甲为A公司的股东，并享有40%的股权。

问题分析：

1、伪造股东签名制作的《股东会决议》《股权转让协议》是否合法有效？

应视该类文件没有合法存在过，其法律性质属于未成立的决议和合同。依据未成立的决议和合同，转让股权的行为属于无权处分，受让方应当知道该类决议和合同上的签字属于伪造的，不构成善意的第三人，因此该种股权转让行为无效。

2、未实际出资的股东必然会导致股东资格丧失吗？

股东未实际出资并不必然导致股东资格的丧失，即实际出资是取得股东资格的必要条件而非充分条件。确认股东资格应当综合考虑多种因素，如实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记。

在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。本案中，甲虽没有实际出资，但其参与成立A公司设立的协商，并且其姓名被登记在了公司章程和工商登记簿上，该类行为充分整理了其成为股东的意思表示。

总结：

通过伪造股东签名，制作虚假的《股东会决议》和《股权转让协议》，转让股东股权的行为无效。即使已经办理了工商变更登记手续，股权被处置的股东仍可要求确认股东资格和股权比例。

但需要注意的是，主张股权转让协议无效的，应当以股权转让协议中受让人为被告，确认股权转让协议的效力；以股东会对其股权予以转让所作决议无效为由提起诉讼，应当以公司为被告，确认股东会决议的效力。

本文为办案之余普法系列文章，多为办案所感，仓促行文，旨在传播法律，为大众提供有帮助的内容。并非专业探讨，力求简单浅显，如果纰漏或晦涩难懂，还请谅解，私信联系提出建议。

专栏作者：王科栋律师 北京合弘威宇律师事务所

专注于职务犯罪、企业家经济、金融犯罪、涉黑犯罪辩护

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