證券代碼：603737 證券簡稱：三棵樹 公告編號：2020-009
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次回購股份的議案已經三棵樹塗料股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年2月6日召開的第五屆董事會第三次會議審議通過。
本次回購的資金總額、資金來源、回購價格區間、股份用途及回購期限
公司擬使用自有資金不低於人民幣15,000萬元（含）且不超過人民幣30,000萬元（含）回購公司（A股）股份，回購價格不超過人民幣90元/股。若按照本次回購金額上限人民幣30,000萬元、回購價格上限90元/股進行測算，預計回購股份數量為333.33萬股，約佔公司總股本的1.79%。本次回購期限為自董事會審議通過回購報告書之日起不超過6個月，本次回購的股份將全部用於員工持股計劃。公司已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了回購股份專用證券賬戶。
相關股東是否存在減持計劃：公司副總經理林德殿先生已於2019年12月4日披露了《高級管理人員集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2019-070），目前仍處於減持期間內，其將根據市場情況決定是否減持。除上述情況外，公司控股股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員在本次回購期間均無減持計劃。
相關風險提示
1、若公司股票價格持續超出回購報告書披露的回購價格區間，存在回購方案無法實施的風險；
2、若發生對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項或公司董事會決定終止本次回購方案，則存在回購方案無法順利實施的風險；
3、存在回購股份所需資金未能到位導致回購方案無法實施的風險；
4、本次回購股份將用於實施員工持股計劃，若公司未能實施上述用途，未使用部分將依法予以註銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；
5、如遇監管部門頒佈回購實施細則等規範性文件，存在本次回購實施過程需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。
6、本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施，敬請投資者注意投資風險。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購
社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關規定，並結合公司財務狀況及經營情況，公司編制了本次以集中競價交易方式回購股份的回購報告書，具體情況如下：
一、審議及實施程序
2020年2月6日，公司召開第五屆第三次董事會會議，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。公司獨立董事就該事項發表了同意的獨立意見。具體內容詳見公司於2020年2月7日刊登在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所官網（www.sse.com.cn）上的相關公告。
依據《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的相關規定，上述議案已經三分之二以上董事出席的董事會會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
二、回購報告書的主要內容
（一）公司本次回購股份的目的
基於對公司未來發展的信心和對公司價值的判斷，為進一步建立、健全公司長效激勵機制，在綜合考慮公司財務狀況以及未來的盈利能力的情況下，依據相關規定，公司擬通過上海證券交易所繫統以集中競價交易方式進行股份回購。
（二）公司本次回購股份的用途
本次回購股份將全部用於公司的員工持股計劃。如公司未能在股份回購完成後36個月內將全部股份用於上述用途，未使用部分將依法予以註銷。
（三）擬回購股份的種類
本次回購股份的種類為公司發行的人民幣普通股（A股）股票。
（四）擬回購股份的方式
本次回購股份擬通過上海證券交易所繫統以集中競價交易方式實施回購。
（五）本次回購的價格
本次回購股份的價格不超過人民幣90元/股（含），回購股份價格上限不超過董事會審議通過本次回購決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。具體回購價格由董事會授權公司管理層在回購實施期間內結合公司股票價格、財務狀況和經營狀況確定。
如公司在回購股份期間內實施了送股、資本公積轉增股本、現金分紅、配股等其他除權除息事項，自股價除權、除息之日起，按照中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量、價格上限。
（六）擬回購股份的用途、數量、佔公司總股本的比例
本次回購的股份用於員工持股計劃，公司未來可根據實際情況進行調整。按照本次回購資金總額上限人民幣30,000萬元、價格上限90元/股進行測算，具體如下：
（七）擬用於回購的資金總額與資金來源
公司擬以自有資金進行回購股份，資金總額不低於人民幣15,000萬元（含）且不超過人民幣30,000萬元（含），具體回購資金以回購期滿時實際回購股份使用的資金總額為準。
（八）回購股份的實施期限
1、本次回購股份的期限為自董事會審議通過之日起6個月內（從2020年2月6日至2020年8月5日）。公司將根據董事會決議，在回購期限內根據市場情況擇機作出回購決策並予以實施。
2、如果在此期限內發生以下情況，則回購期限提前屆滿：
（1）在回購期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案即實施完畢，亦即回購期限自該日起提前屆滿。
（2）如公司董事會決定終止本次回購方案，則回購期限自董事會決議終止本次回購方案之日起提前屆滿。
3、公司不得在下列期間回購股份：
（1）公司定期報告、業績預告或業績快報公告前10個交易日內；
（2）自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露後2個交易日內；
（3）中國證監會規定的其他情形。
4、回購方案實施期間，如公司股票因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上，公司將在股票復牌後對回購方案順延實施並及時披露。
（九）決議的有效期
本次回購股份決議的有效期限自董事會審議通過之日起6個月內，如擬回購股份的期限因公司股票停牌10個交易日以上，則本決議有效期相應順延。
（十）預計回購後公司股權結構的變動情況
若本次回購方案全部實施完畢，按回購數量333.33萬股測算，回購股份比例約佔本公司總股本的1.79%，公司股權結構變化情況測算如下：
若回購股份全部用於員工持股計劃並全部鎖定，預計回購後公司股權的變動情況如下：
（十一）本次回購股份對公司經營活動、財務狀況及未來發展影響的分析
截至2018年12月31日，公司經審計的財務數據如下：公司總資產為316,560.50萬元，貨幣資金金額29,067.23萬元，歸屬於上市公司股東的淨資產為133,533.14萬元，資產負債率57.82%。假設本次回購資金上限30,000萬元全部使用完畢，回購資金約分別佔公司截至2018年12月31日總資產的9.48%、歸屬於上市公司股東淨資產的22.47%。
根據公司目前經營、財務及未來發展規劃，公司本次實施股份回購，若按回購資金上限30,000萬元考慮，未來可能會對公司現金流產生一定的壓力。公司將結合貨幣資金狀況和市場情況，在回購實施期限內擇機實施和支付回購資金，具有一定實施彈性，不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響。回購後公司的股權分佈情況符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。
（十二）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見
公司獨立董事在審議回購股份報告書後發表獨立意見如下：
1、本次回購公司股份的報告書符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關於支持上市公司回購股份的意見》、《關於認真學習貫徹的通知》及《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等相關法律法規的規定，本次董事會的召集、召開和表決程序符合相關法律法規及《公司章程》的規定。
2、本次回購公司股份方案的實施，有利於進一步完善公司長效激勵機制，充分調動公司高級管理人員、核心及骨幹人員的積極性，推進公司的長遠發展，有利於增強投資者對公司未來持續穩定發展的信心和對公司價值的認可，公司本次回購具有必要性。
3、本次回購公司股份的資金總額不低於人民幣15,000萬元（含）且不超過人民幣30,000萬元（含），資金來源為公司自有資金，不會對公司日常經營、財務、未來發展等產生重大影響，不會影響上市公司地位；本次回購公司股份以集中競價交易方式實施，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
綜上所述，我們認為本次回購公司股份具有合理性和可行性。我們同意公司以集中競價交易方式回購公司股份相關事項。
（十三）上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員、回購提議人在董事會做出回購股份決議前六個月內是否買賣本公司股份，及其是否與本次回購報告書存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱的情況說明：
經公司自查，因個人資金需求，公司副總經理林德殿先生計劃自2019年12月25日至2020年6月22日通過集中競價方式減持其所持公司無限售條件流通股不超過100,000股（佔總股本的0.05%，佔其持有股份總數的15.67%），具體內容詳見《高級管理人員集中競價減持股份計劃公告》（公告編號：2019-070）。林德殿先生於2019年12月26日至2020年1月16日期間通過集中競價方式賣出公司股票40,778股，佔公司總股本的比例為0.02%，與本次回購方案不存在利益衝突，不存在內幕交易及市場操縱的情況。除此之外，公司控股股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員不存在買賣公司股票的情形，與本次回購方案不存在利益衝突，不存在內幕交易及市場操縱的情況。
（十四）上市公司向控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員問詢回購期間是否存在減持計劃的具體情況：
2020年2月5日，公司向控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員發出問詢函，問詢回購期間是否存在減持計劃。因個人資金需求，公司副總經理林德殿先生計劃自2019年12月25日至2020年6月22日通過集中競價方式減持其所持公司無限售條件流通股不超過100,000股（佔總股本的0.05%，佔其持有股份總數的15.67%），目前仍在減持期間內，其將根據市場情況決定是否減持。除上述情況外，公司控股股東、實際控制人、其他董事、監事、高級管理人員在本次回購期間均無減持計劃。
（十五）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
本次回購股份將全部用於公司的員工持股計劃。公司如未能在股份回購完成之後36個月內實施上述用途，未使用部分將依法予以註銷。
（十六）公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況，若發生公司註銷所回購股份的情形，將依照《中華人民共和國公司法》等有關規定通知債權人，充分保障債權人的合法權益。
（十七）對辦理本次回購股份事宜的具體授權
經董事會審議通過，為保證本次股份回購的順利實施，公司董事會根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，授權公司管理層在法律法規規定範圍內，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關事宜，授權內容及範圍包括但不限於：
1、在法律、法規允許的範圍內，根據公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案；
2、如監管部門對於回購股份的政策發生變化或市場條件發生變化，除涉及有關法律、法規及《公司章程》規定須由董事會重新表決的事項外，授權管理層對本次回購股份的具體方案等相關事項進行相應調整；
3、辦理相關報批事宜，包括但不限於授權、簽署、執行、修改、完成與本次回購股份相關的所有必要的文件、合同、協議、合約；
4、根據實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數量等；
5、辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。
上述授權自董事會審議通過之日起至上述授權事項辦理完畢之日止有效。
三、回購報告書的不確定性風險
4、本次回購股份將用於實施員工持股計劃，若公司未能實施上述用途，未使用部分將依法予以轉讓或註銷，存在債權人要求公司提前清償債務或要求公司提供相應擔保的風險；
5、如遇監管部門頒佈回購實施細則等規範性文件，存在在本次回購實施過程中需要根據監管新規調整回購相應條款的風險。
6、本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。
公司將根據回購事項進展情況，及時履行信息披露義務。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風險。
四、其他事項
（一）前10大股東和前10大無限售條件股東持股情況
關於董事會公告回購股份決議的前一個交易日（即2020年2月6日）登記在冊的前10大股東和前10大無限售條件股東的名稱及持股數量、比例，屆時請查看公司於回購報告書披露後5個交易日內在指定信息披露媒體上披露的《關於前十大股東持股情況的公告》。
（二）回購賬戶開立情況
根據相關規定，公司已申請在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，具體情況如下：
持有人名稱：三棵樹塗料股份有限公司回購專用證券賬戶
證券賬戶號碼：B882757741
該賬戶僅用於回購公司股份。
（三）後續信息披露安排
公司將在實施回購期間遵守相關法律、法規和規範性文件的規定，及時履行信息披露義務，並將在各定期報告中公佈回購進展情況。
特此公告。
三棵樹塗料股份有限公司
董事會
2020年2月7日
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