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廈門信達股份有限公司（以下簡稱“公司”或“廈門信達”）於2020年1月22日收到深圳證券交易所公司管理部《關於對廈門信達股份有限公司的關注函》（公司部關注函〔2020〕第15號）（以下簡稱“關注函”），要求公司就2020年1月21日公告的《二〇一九年度業績預告》的相關問題進行說明。公司就關注函所關注的問題進行了回覆說明，現公告如下：
一、說明公告所述LED產品和房地產項目存貨跌價準備的測算過程以及計提金額的合理性。
公司回覆：
（一）LED產品存貨跌價準備
1、公司存貨跌價準備測試方法
公司在資產負債表日對存貨進行減值測試，當存貨成本高於可變現淨值時，存貨按可變現淨值計量，同時按照成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。
對於產成品和用於出售的材料等直接用於出售的存貨，公司以該存貨的預計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值。對於有合同的產成品，在期末確定未來預計售價時，公司直接以簽訂的合同價格作為預計售價；對於尚未簽訂合同的產品，產品預計售價根據近期銷售價格、市場詢價或公司2020年1月銷售指導價格進行確定。需要經過加工的材料及在產品等存貨，公司以所生產的產成品的預計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值。
2、LED產品計提存貨跌價準備的原因
（1）因行業企業近年來大規模擴產，產能相繼釋放，加之新技術新產品的快速更迭，導致價格戰及訂單爭奪激烈，市場競爭加劇。受此影響，報告期內公司LED封裝產品訂單減少，產能利用率下降，單位成本上升的同時主要產品銷售價格下降明顯，導致整體毛利率下滑直至轉為負數。
截至2019年12月末，公司光電業務中營收佔比較高的產品售價（不含稅）較上年同期平均下降幅度情況如下：
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（2）為應對市場變化，報告期內公司推動工藝革新，優化產品結構，因產品規格及材料配置的調整，導致部分老產品去化困難，產生存貨減值。
針對上述情況，公司已成立專項工作小組，針對不同類型LED產品庫存制定處理方案並著手開展相關處理工作。
3、2019年度公司光電業務存貨跌價準備計提情況
公司按照上述存貨跌價準備的測試方法進行存貨減值測試。2019年預計計提存貨跌價準備金額如下：
單位：萬元
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（二）房地產項目存貨跌價準備
1、開發產品存貨跌價準備測試方法
資產負債表日，當存貨成本高於可變現淨值時，存貨按可變現淨值計量，同時按照成本高於可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。對於開發產品等直接用於出售的存貨，公司以該存貨的預計售價減去估計的銷售費用和相關稅費後的金額確定其可變現淨值。
公司“香堤國際”房產項目位於鎮江丹陽市。報告期內，項目所在區域車位銷售不暢，成交數量較少。公司綜合考慮項目地理位置、品質、周邊車位銷售情況及公司營銷策略等因素確定預計售價。
2、房地產項目存貨跌價準備的計提原因
報告期內房地產行業持續宏觀調控，市場區域分化明顯。受當地車位需求不足的影響，公司房產項目車位的市場價格下降。為盤活資源，公司將以積極的營銷及價格策略促進銷售，加速現金回籠。基於對行業趨勢和當地市場行情的判斷，公司根據會計準則初步測算並計提了相應的存貨跌價準備。
3、2019年度公司房地產項目存貨跌價準備計提情況
公司於2019年末對丹陽項目存貨進行減值測試，預計對地下停車位計提跌價準備11,068.44萬元。
單位：萬元
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上述僅為公司財務部門初步核算數據，相關會計估計判斷和會計處理符合《企業會計準則》的規定。存貨跌價準備實際計提金額有待與會計師進一步溝通確認，對業績的影響金額以會計師的審計結果為準。公司將認真按照相關規則及時履行信息披露義務。
二、根據你公司於2019年12月28日披露的《訴訟事項公告》，你公司與易揚集團有限公司（以下簡稱“易揚集團”）簽訂《股權質押協議》，約定易揚集團以其持有的格爾木勝華礦業有限責任公司（以下簡稱“格爾木勝華”）37.5%的股權及其派生權益為公司與青海華鵬能源發展有限公司（以下簡稱“青海華鵬”）2016年7月1日至2019年6月30日期間因電解銅（陰極銅）貿易而簽訂的一系列合同的履行提供最高額人民幣13億元質押擔保，格爾木勝華就上述購銷合同為青海華鵬的履約提供連帶責任保證，你公司已對易揚集團、青海華鵬和格爾木勝華提起訴訟。你公司本次業績預告稱，青海華鵬和格爾木勝華逾期款項壞賬準備預計影響淨利潤約6-10億元。請你公司：（1）說明與青海華鵬和格爾木勝華髮生交易的原因，自發生交易以來每年的交易金額、應收應付款項結轉情況，相關交易是否具有商業背景，是否構成財務資助。（2）向青海華鵬和格爾木勝華進行賒銷及賒銷發生額是否符合你公司應收賬款內部控制制度的相關規定。（3）結合格爾木勝華37.5%的股權及其派生權益價值，易揚集團、青海華鵬和格爾木勝華的財務狀況和履約能力，以及你公司已採取和擬採取的追償措施，說明你公司對青海華鵬和格爾木勝華逾期款項計提壞賬準備的依據，並說明計提金額的合理性。
公司回覆：
1、說明與青海華鵬和格爾木勝華髮生交易的原因，自發生交易以來每年的交易金額、應收應付款項結轉情況，相關交易是否具有商業背景，是否構成財務資助。
（1）發生交易的原因
格爾木勝華是一家主要從事銅精礦、鋅精礦、鉛精礦等礦產品採選的公司，其名下礦山開採礦品質量較為穩定。為尋求與上游合作的業務模式轉型，公司自2013年起採購格爾木勝華開採的銅精礦，並於2015年與格爾木勝華簽署長期包銷協議。在包銷格爾木勝華開採產品的同時，公司亦對其名下礦山的普勘、開採情況保持跟進，目的在於打通上游產業鏈，將貿易業務向資源控制方向延伸，實現有色金屬供應鏈業務的戰略轉型。
陰極銅等有色金屬是公司核心貿易品種。經過多年發展，公司在有色金屬貿易業務領域已積累了豐富的購銷渠道和客戶資源，形成專業化的市場經營能力。為獲取商業利益，公司與青海華鵬開展業務，業務模式包括：公司向青海華鵬採購陰極銅並銷售給其他下游客戶；或在青海華鵬有陰極銅採購需求時，公司依託自身渠道採購產品向其銷售。公司基於對市場供需走勢判斷，在不同市場、時間點開展各類品牌的陰極銅購銷貿易。
（2）歷史交易情況
公司與格爾木勝華、青海華鵬歷年交易情況如下表所示：
單位：萬元
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（3）應收應付款項結轉情況
①格爾木勝華
單位：萬元
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注：應收款項包含應收賬款、應收票據、其他應收款。
公司與格爾木勝華的應收款項往來除2013年的為應收貨物銷售款項外，其餘系支付和收回的履約保證金，並通過銀行存款或應收票據結算。截至2019年末其他應收款餘額為27,200.00萬元。
為鞏固與上游供應商的合作，獲取穩定貨源，實現有色金屬供應鏈業務的戰略轉型，公司於2015年與格爾木勝華簽訂長期包銷協議，有效期三年。在協議簽訂的商務溝通中，公司基於對自身情況、市場行情及礦山信息等因素的分析，預判未來三年格爾木勝華產能及公司業務規模增長情況，同意支付履約保證金不超過38,000.00萬元。2015年至2017年間，格爾木勝華礦山產能增長，但與公司業務未達預期規模。基於前述情況，公司2018年與格爾木勝華續簽三年包銷協議時，履約保證金降低為不超過27,200.00萬元。
單位：萬元
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注：應付款項包含應付賬款（發生額含稅）、應付賬款暫估（不含稅）及應付票據；期末餘額為負數表示預付款項。
公司與格爾木勝華的應付款項往來主要是向格爾木勝華採購銅精礦等礦產品預付的貨物採購款，截至2019年末預付款項餘額為6,498.44萬元。
②青海華鵬
單位：萬元
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注：應收款項包含應收賬款、應收票據。
公司與青海華鵬的應收款項往來主要是向青海華鵬銷售陰極銅的應收貨款，並根據實際情況採用現金或應收票據結算。
公司自2012年起與青海華鵬開展大宗貿易合作，合同賬期通常在6個月以內。2019年初，公司與青海華鵬簽訂業務合同並履約，但青海華鵬因經營狀況不佳，未能依約支付貨款，陸續出現逾期。上述情況出現後，公司已停止新增與其業務往來，並通過函件催告、協商談判等方式推進業務回款問題的解決。截至2019年末應收賬款餘額157,903.02萬元。
單位：萬元
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注：應付款項包含應付賬款（發生額含稅）及應付賬款暫估（不含稅）；期末負數餘額表示預付款項。
綜上，公司與青海華鵬和格爾木勝華交易目的是通過貿易活動賺取價差，具有商業背景，不構成財務資助。
2、向青海華鵬和格爾木勝華進行賒銷及賒銷發生額是否符合你公司應收賬款內部控制制度的相關規定。
（1）公司對於供應鏈貿易賒銷及預付款的授信金額是根據歷史業務情況、抵押資產狀況、業務發展需要等方面考慮，經公司風險評審委員會評議確定。
公司確定青海華鵬及格爾木勝華授信的內控流程如下：
①每年對該交易進行風險評審會審議。風險評審會從業務背景、業務模式、盈利分析、盈利預測以及風控措施等方面進行綜合評估，最後批覆相應授信額度；
②根據風險評審會要求落實風控擔保措施後，公司按審批權限的授權金額審批及簽訂貿易合同；
③合同雙方簽章後，按審批權限的授權金額及授信額度進行付款和放貨。
（2）公司與青海華鵬和格爾木勝華進行交易的往來款項餘額均未超過公司風險評審委員會確認的授信額度。
綜上，發生交易以來，公司向青海華鵬和格爾木勝華進行賒銷及賒銷發生額符合公司應收賬款內部控制制度的相關規定。
3、結合格爾木勝華37.5%的股權及其派生權益價值，易揚集團、青海華鵬和格爾木勝華的財務狀況和履約能力，以及你公司已採取和擬採取的追償措施，說明你公司對青海華鵬和格爾木勝華逾期款項計提壞賬準備的依據，並說明計提金額的合理性。
（1）相關方的財務狀況和履約能力
報告期內，青海華鵬因經營狀況不佳，與公司間的貿易業務未能依約支付貨款，陸續出現逾期；格爾木勝華因其礦山產能問題，未能依約按期向公司交貨。公司已停止與前述主體間的業務往來，並通過函件催告、協商談判等方式推進業務回款問題的解決，但在合理的商業寬限期內前述主體仍未能履行合同義務向公司支付貨款及交付貨物。此外，根據最高人民法院2019年11月發佈的執行信息，寧夏回族自治區銀川市金鳳區人民法院於（2019）寧0106執3922號執行案件中，依法將格爾木勝華列為失信被執行人；另根據公開信息查詢，格爾木勝華持有的部分股權類資產已被法院依法凍結。
基於前述情勢變化，公司認為相關方的還款能力下降。
（2）公司已採取和擬採取的追償措施
①公司根據內部管理規定的相關要求，綜合考慮訴訟策略、成本等因素，經審慎決策，已就部分逾期合同先行起訴，同時持續與各相關方進行溝通，共同商討整體債務解決方案（具體內容詳見公司於2019年12月28日披露的《廈門信達股份有限公司訴訟事項公告》， 公告編號：2019-115）。上述案件目前尚在法院審理之中。
②格爾木勝華位於青海省格爾木地區，註冊資本7.2億元，主營業務包括銅礦開採、有色金屬（不含稀貴有金屬）選礦、倉儲服務、礦產品批發零售等。格爾木勝華現擁有一項採礦權及三項探礦權，其中採礦權礦區面積1.0074平方公里，主要出產銅精礦、鋅精礦、鉛精礦等（受前期整改及近期疫情影響，目前尚未恢復正常生產），三項探礦權合計勘查面積145.50平方公里。格爾木勝華名下礦山具備一定潛在價值。
鑑於格爾木勝華控股股東易揚集團（持股79.1667%）以其持有的格爾木勝華37.5%的股權及其派生權益為公司與青海華鵬的貿易合同履行提供最高額人民幣13億元質押擔保；格爾木勝華為青海華鵬的合同履行提供連帶責任保證。公司計劃於近期聘請獨立的專業機構前往礦山進行現場勘察並對礦山價值發表獨立意見。
未來，公司擬與格爾木勝華原股東共同引入多名外部投資者，通過新設合資公司或組建基金等形式新設合作企業，盤活礦山價值。在確認礦山價值的基礎上，公司計劃以對青海華鵬和格爾木勝華的部分債權參與合作，推動債務問題解決。截至目前，上述方案的實施仍存在較大不確定性。
（3）逾期款項計提壞賬準備的依據和合理性
因格爾木礦山的價值及外部投資者尚未確認，且格爾木勝華新近被列為失信被執行人，公司計劃進行的債務重組方案尚在磋商中，存在一定不確定性。公司以預期信用損失為基礎，基於單項和組合評估金融工具的預期信用損失，對其進行減值處理並確認損失準備。在評估預期信用損失時，公司將考慮有關過去事項、當前狀況以及未來經濟狀況預測的合理且有依據的信息。2019年底，公司根據現有可獲取的信息及相關質押擔保情況，單項評估測算公司報告期末青海華鵬和格爾木勝華逾期款項的信用風險，初步測算預計損失約6-10億元。
公司對青海華鵬和格爾木勝華逾期款項計提的壞賬準備，綜合考慮了格爾木礦山的預計價值、債務重組計劃的進展、公司對上述各方之訴訟案件的審理情況、相關擔保執行難度以及後續可能發生的其他債務解決方案等情況。因上述事項均存在不確定性，公司基於謹慎性計提壞賬準備，具合理性。後續公司將根據上述事項的進展情況，認真按照相關規則及時履行信息披露義務。
三、根據你公司於2019年11月28日披露的《訴訟事項公告》，2016年9月26日，你公司與上海銘豪投資管理集團有限公司（以下簡稱“上海銘豪”）、多倫綠滿家生態養殖有限公司（以下簡稱“多倫綠滿家”）簽訂《債權轉讓協議》，約定公司將對多倫綠滿家享有的34,369.16萬元及應收取的利息損失之債權（以下簡稱“標的債權”），以28,500萬元轉讓給上海銘豪。協議簽訂後，公司將全部標的債權文件交付上海銘豪，並向提供土地抵押的內蒙古瑞達實業有限責任公司（以下簡稱“瑞達實業”）送達了《債權轉讓告知書》；上海銘豪則付清全部債權轉讓款項。此後，上海銘豪因向多倫綠滿家追討債權無果，向浙江省高級人民法院提起訴訟，經法院審理發現上述他項權利證書存疑，遂以案件涉嫌經濟犯罪宜移送公安機關偵查為由裁定駁回上海銘豪起訴。上海銘豪已向浙江省嘉興市中級人民法院起訴你公司及第三人多倫綠滿家。你公司本次業績預告稱，公司基於謹慎性原則預計對該未決訴訟計提預計負債2.85億元，該金額與前期標的債權轉讓價格一致。請你公司結合向多倫綠滿家和瑞達實業採取的追償措施及效果等，進一步說明對上述未決訴訟按照標的債權轉讓價格計提預計負債的原因及合理性。
公司回覆：
因上海銘豪案件尚未審結，目前上海銘豪案所涉債權（以下簡稱“該項債權”）的債權人仍為上海銘豪，公司尚無權就該項債權向多倫綠滿家和瑞達實業展開追討。
2018年5月，公司已基於其他對多倫綠滿家和瑞達實業的債權提起訴訟（具體內容詳見公司於2018年4月28日披露的《廈門信達股份有限公司訴訟事項公告》， 公告編號：2018-37），目前已進入強制執行程序。經法院依法通過查控系統對多倫綠滿家和瑞達實業等主體的財產狀況進行查詢，截至目前多倫綠滿家和瑞達實業名下暫無可供執行財產。
2019年11月，上海銘豪以公司違反《債權轉讓協議》中關於抵押登記資料真實性的聲明和保證導致上海銘豪未能實現債權構成根本違約為由起訴公司。由於公司與上海銘豪的案件尚待審理判決，判決結果存在較大不確定性，若法院作出有利於上海銘豪的判決，公司後續通過法律途徑向多倫綠滿家和瑞達實業追討，根據公司在另案中已採取的執行措施效果，預計公司實際收回欠款的可能性較小。綜合上述因素，公司基於謹慎性原則預計對該未決訴訟計提預計負債2.85億元。訴訟對公司的後續影響還將視訴訟的舉證和進展情況確定。
四、你公司針對其他未決訴訟計提信用減值損失和預計負債約1.7億元。請你公司說明當中主要未決訴訟的情況及計提信用減值損失和預計負債的依據。
公司回覆：
1、公司其他未決訴訟信用減值損失和預計負債計提情況
單位：萬元
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2、主要未決訴訟的情況及計提之依據
（1）山東中垠物流貿易有限公司
公司原與兗州煤業股份有限公司（以下簡稱“兗州煤業”）採購煤炭，後因兗州煤業與山東中垠物流貿易有限公司（以下簡稱“山東中垠”）確定委託關係，明確山東中垠與公司之間買賣合同項下責任由兗州煤業承擔，公司依據前述委託改向山東中垠採購煤炭。2015年7月起，公司與山東中垠簽訂數份《煤炭購銷合同》。合同簽訂後，公司按約定向山東中垠付款，山東中垠未按約交付貨物，構成根本違約。
2017年3月，公司已就上述事項起訴山東中垠、兗州煤業（具體內容詳見公司於2017年3月18日披露的《廈門信達股份有限公司訴訟事項公告》， 公告編號：2017-09）。後因訴訟方案調整，公司撤回訴訟並於2020年1月重新提起訴訟並申請財產保全，調整後訴訟金額為23,266.09萬元（含逾期利息與違約金），法院尚未判決。
本案件因部分事實有待法院在審理過程中進一步查明，本案審判結果及款項回收存在不確定性，基於謹慎性原則，公司對山東中垠應收款項進行單項減值測試，結合雙方原審當中所提證據，2019年預計計提壞賬準備7,058.96萬元，影響歸屬於上市公司股東淨利潤-7,058.96萬元。
（2）福建福晟集團有限公司及相關公司
2019年3月-7月，公司子公司福建信達福晟供應鏈有限公司（以下簡稱“福州信達公司”）分別與福州九天七星建材有限公司、福州市凱周貿易有限公司、福州均源和貿易有限公司、福州旭浩貿易有限公司、福建源築建材有限公司、福州福之家貿易有限公司、福州盛港貿易有限公司及福州萬順景貿易有限公司簽訂《購銷合同》，約定福州信達公司向上述公司銷售鋼筋。福州信達公司已履約，因上述公司逾期未付款，構成違約，福州信達公司提起訴訟並申請財產保全。
2019年4月-6月，福州信達公司分別與福建万旗貿易有限公司及福建聯誼建材有限公司簽訂《購銷合同》，約定福州信達公司向上述兩家公司採購鋼筋。福州信達公司已履約，因上述兩家公司逾期未交貨，構成違約，福州信達公司提起訴訟並申請財產保全。
福建福晟集團有限公司（以下簡稱“福晟集團”）為上述各公司提供連帶責任擔保。
福州信達公司訴相關公司及福晟集團系列案件具體明細如下：
單位：萬元
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根據律師對於保全資產的調查情況發現，公司申請之財產保全措施目前僅實際控制上述各家公司及福晟集團名下財產合計5.76萬元，保全資產金額無法覆蓋訴訟本金。根據現有公開信息，福晟集團已出現經營困境。基於上述情況，公司控股子公司福州信達公司預計對上述應收款項按照賬面餘額扣除預計可收回金額後全額計提壞賬準備，影響公司2019年歸屬於上市公司股東的淨利潤-3,827.29萬元。
（3）國海東方（廈門）物流有限公司
國海東方（廈門）物流有限公司（以下簡稱“國海東方”）自2011年起成為公司鐵礦業務的長期合作客戶。2018年7-10月，公司與國海東方簽訂了四份購銷合同/礦石銷售合同，向國海東方銷售鐵礦，自然人董德生及蘭東成將其分別持有的綠美食用菌科技發展江蘇有限公司（以下簡稱“綠美公司”）80%、20%股權質押給公司，自然人湯紅、董德生、蘭東成、董養鵬為國海東方提供最高額連帶責任擔保。公司已履約，因國海東方逾期未付款構成違約，公司於2019年6月向國海東方及擔保人提起訴訟，涉案金額2,416.66萬元，法院尚未判決。
根據律師對被訴方資產狀況的整理，目前國海東方及多個擔保人無具有價值的可供執行財產，綠美公司因用地為租賃且其廠房設備已抵押給銀行，股權價值受到較大影響，預計追回欠款的可能性較小。基於上述情況，2019年末公司應收國海東方款項原值2,402.04萬元,按單項計提80%壞賬準備，影響2019年歸屬於上市公司股東淨利潤-1,909.63萬元。後續公司將持續跟蹤綠美公司的經營情況和股權價值。
（4）其他小額未決訴訟
公司根據目前訴訟進展及預計可回款情況初步測算其他小額未決訴訟的減值金額，預計影響公司2019年度歸屬於上市公司股東淨利潤約-3,999萬元。
截至2019年業績預告公告日，公司年度審計工作尚在進行中，相關訴訟事項之進展有待進一步確認。相關業務減值及預計負債事項僅為公司財務部門初步核算數據，有待與年審會計師進一步溝通確認，最終對業績的影響金額以會計師的審計結果為準。公司將認真按照上市規則的相關要求履行信息披露義務。
特此公告。
廈門信達股份有限公司董事會
二〇二〇年二月六日
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