老马家的小黑毛毛
第一个公司估值的问题，请参见本人“股权激励时，企业如何给员工的股权进行定价？”的回答，有全面的讲解。
第二个出让股权的问题，因您给出的信息有限，不能直接回答出出让多少股份合适。有几个考虑的要素提供给您，供您参考。首先考虑公司是否上市问题。如果考虑上市，去哪里上？是国内的A股，还是香港或新加坡、澳洲、欧洲，或是美国。每个国家或地区的上市要求是不一样的，总体来说国内相对来讲要求还是高一些，尤其是公司存在外资股的情况下，股权比例问题，更是重中之重。如果未来公司不上市，那就不用考虑外资占股权比例对上市的影响了。其次是您公司现有的资金需求和未来的资金需求的问题。在估值确定的情况下，融资多少钱就释放多少股权来满足现在和未来的资金需求问题。第三考虑是否开拓国外市场，如果这个国外的投资人拥有较强的实力，在开拓国外市场的时候能够给公司提供较大的帮助，可以适当多释放一些股份。如果实力一般可以少出让一些股份，以便将剩余股份留给更有实力的股东。
第三个洽谈时需要注意的问题，首先要探明对方投资的真实目的，只有了解了对方的真实目的是什么，才有后期的可能。其次，关于技术方面的问题，不可以彻底交底，要保留核心技术。第三双方要签署保密协议。第三对于投资款的到位必须限定阶段和时间节点，钱到不了必须退出。第四要互相了解，您这边也需要对对方的企业情况进行了解。其他需要注意的问题可以根据您公司实际情况进行综合考虑。
第四个对方会提出哪些问题，一般来讲会对公司治理结构、产品、研发、销售、市场、公司管理体系、公司规模等等提出问题。
第五个问题，还是要了解对方的真实目的，才好判断。但最好成立合资公司。
吴乐为—
您这个问题应该是创业型公司遇到的典型问题，作为律师我们经常遇到同类问题。在此一一解答。
第一，你想问一下公司如何估值现在主流的非上市公司估值方式有以下几种：
一、市盈率法
在用市盈率法之前，首先要挑选与您工厂所在行业的上市公司或者已经成功融资的工厂以同类公司的估值与财务数据为依据，计算出主要财务比率。比如：市盈率、市净率等。然后用这些数据作为市场价格乘数来推断工厂的估值。
按照市盈率算也有两种情况：
历史市盈率，首先按照你工厂上一个财务年度的利润乘以平均市盈率（按照上面同类、同行公司的平均市盈率平均值做参考），算出您工厂的估值了。显然这种方式对您工厂不是特别合适，因为你工厂刚刚盈利，如果按照这种市盈率算你们非常吃亏。
从您的介绍可以看出，贵公司的未来可期利润非常高。所以我们可以用预测市盈率来算公司估值，我把这种方式叫市梦率。
我们可以给未来3年预估一个利润，按照预估利润平均值乘以市盈率得出市梦率算法的公司估值。
市梦率公司估值=预测公司未来3年平均利润×市盈率
这种方式，一般投资人需要和你签订业绩对赌协议。对赌常见于各种投资协议或补充协议，由于对赌涉及股权回购、现金补偿、清算等一系列投资条款，影响到企业的股权架构、公司治理，甚至影响创业者的控股股东身份，牵一发动全身，涉及诸多法律风险。
股权融资的过程中是需要利益平衡保护机制的。我提倡创始人需要正确对待对赌协议，既不能一概拒绝，更不能过于乐观，全盘接受投资人的对赌要求。在签订对赌协议的时候要注意以下几点：
1、大股东不要一个人与投资人对赌，要拉上所有股东一起对赌。
2、选择合理的对赌指标。你工厂可以预估的利润指标一定的估算清楚，别对赌了一个你们工厂完不成的指标。
3、选择合理的对赌条款和免责条款。
4、控制对赌底限，尽量不失去公司控制权。
5、严格把私人资产与企业资产分离。当对赌失败后别殃及私产。
二、参照对比交易法
挑选与你们工厂的同行业、在您融资前被投资、并购过的同行，以他们的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，得出一些相应的融资价格乘数，用这些数据评估您的工厂。
三、资产评估法
这个你们也可以用，算出您公司的资产按照资产评估给出估值。你们工厂是有研发的，在是用这个方法一定要把无形资产加进来，品牌、技术、知识产权要加进来。
第二，你问了在引进投资的注意事项。要注意的特别多最重要的是不要把公司控制权丢掉了。我把最简单的掌控公司控制权的方法介绍给你。在引进投资前最好股东们签一份《一致行动人协议》，这样股权稀释之后，你们可以有公司重大事件决策权。在签订《一致行动人协议》时要注意以下几点：
1、你们可以约定一个人为一致行动人，这个人可以是大股东也可以是小股东；
2、你们股东之间，可以签署全部一致，也可以签署部分一致；
3、你们是非上市公司，所有一致行动人协议签署之后不需要向外公开披露。
宋俊生律师
我曾参与公司并购重组无数单，对方如果有外资背景的，往往都会请律所、及国际四大之类会计所进行什么尽职调查，然后让律师给你递过来数十页或上百页的什么协议，其条款多到你的一举一动都会受到限制，也即，你是facebook（非死不可）。这样的并购重组，各自打自己的小算盘，几乎没一个成功。即使成功，都是具很大的欺骗性，过后对方极其后悔，甚至拟报复（打到最高法的官司都无数次了）……
公司并购重组是很我复杂的事，需要详细分析了解公司各环节各流程及潜力。纸上谈兵，纯属在骗你的钱。
原则上，合伙，需要诚意。我也曾成功并购重组过不少公司，都是其他人先行处理到了僵局我才出面的。当然，既然是僵局，则说明前面的路或方向是错误的，我介入后无不是重新调查协商。但快的就2个小时解决，慢的也就2天。因为，虽然我是某方委托的，但我是站在中立角度，从来不用自己的学识去欺骗对方，我也特别强调我方股东，不能欺负人（当然，对方绝对没能力欺负得了我方），原因是小聪明或阴谋只能得逞一时，诚信才可合作一辈子。我了解情况后，会综合各基础条件，让双方都站在中立角度考虑，他们往往都是有一定诚意想合作的，公平交易，他们都非常乐意，而且都心服口服。
所以，你上面写的这些，都是虚的。根本不着边际。无法与你分析。真正的分析，需要全方位的，包括所有环节，甚至包括合伙人的素质品德喜好，特别是特大企业集团更是如此，不同的人当总统，国家的走向就不一样。
皇家师爷
根据您提供的背景和个人的理解，对您的5个问题进行逐一回答。
一、公司应该如何合理估值？
公司规模不大，也不是上市公司，初步实现盈利，在这种情况下确实不好合理、恰当的估值。无论采用哪种估值方法、聘请哪家评估机构，基本是运用假设条件和自己的经验进行评估，带有很强的主观性。
对贵公司的评估，建议可以参考以下几种方式：
1、净资产。净资产即公司的资产扣除公司负债后的金额，净资产虽不能完全反映公司的估值，但这个指标确实是一个相对客观的标准，尤其是对一个非上市公司的来说。
2、同类公司比较。市场上是否有同规模、同类公司，如果有这类公司，在估值上可以进行参考。
3、预测公司未来盈利、现金流和增长情况。预测后根据相关估值模型计算估值。当然，这个预测带有很强的主观性。
4、利用几个评估结果的算术或加权平均估值。如果公司不考虑评估费用高低的话，可以采用这个方式。
二、出让多少股份合适？
你们的公司目前还有26%的股权可以分配，这26%的股权中预留融资和未完成的员工股权激励。而且，你们公司需要的是有利于公司发展的相关资源，而不是纯货币投资。在这个前提下条件下，你们公司需要确认好以下几个问题，可能得出出让多少股份的结论。
1、你们还能拿出多少股权？剩余的26%分配给预留的融资和全部的员工期权后还剩多少？这个预留给融资和员工的股权是否可以变更？
2、这个国外客户能你们公司带来什么？是仅有货币，还是有更多资源？这个资源对公司的未来发展影响有多大？这个资源是否为不可或缺的资源？
3、2个股东65%的股权，其股权是否同意被稀释？如果同意被稀释，稀释的程度是多少？以及是否愿意丧失公司控制权？
4、外国客户入股的真实目的是什么？是仅为财务投资，获得分红？还是战略投资，最终谋取控制公司？还是有其他目的，比如看重你们公司下游客户的资源还是作为上游供应商的能力？
5、客户诉求的股份是多少？
知己知彼，百战不殆。了解的越多，我们越能确认出多少股份是合适的。
三、洽谈时我们需要注意些什么？
判断对方谋取股份的目的，是否具有合作基础，双方是否有诚信。有合作需要，有诚信，就继续。否则，就没有继续洽谈的必要。
上述，我认为是洽谈时最需要注意的。其他的风险和细节交给律所、评估事务所和会计师事务所等中介机构去注意、规避和完善。
四、客户大概会提出哪些问题，我们需要规避哪些风险？
估值问题、股份多少的问题、公司未来发展、目前股权状况、目前财务状况等等，都可能是客户大概提出的问题。
虽然我们不是客户，但我们可以从客户的角度出发，如果我们想入股一家公司，我们能提什么问题？我们所想的，可能也是这个外国客户所问的。
我们需要规避的风险，个人认为从以下四个点把握即可：1、这个外国客户是否为真实的；2、双方的合约是否为公平的，权利义务是否对等；3、合约是否同时用中文和客户所在国家的语言签订；4、双方严格按照合约履行各自的权利和义务。
至于其他的风险，如上所述由中介机构来把握，中介费该破费还是要破费的。
五、是成立一个合资公司好，还是直接让客户入股现在的公司？
建议直接让客户入股现在的公司，不建议成立一个新的合资公司。
原因只说一个，如果成立新的合资公司，除非这个新公司与原来的公司经营不同的业务，否则就产生了同业竞争。同业竞争，可能使原来公司受损，也可能使新公司受损，也可能渔翁得利。
以上是5个问题的简单回复，若有用则更好！
东岭财经
首先，你最好做好对方公司的背景调查，对方公司涉及到哪些行业，公司法人及股东涉及到哪些公司。因为现在法人和股东及其监事的公司有问题也会影响到名下其他公司的经营风险，资质冻结，信用状况这块。
第二，你需要数据有准确的评估出对方公司的合作点和附加价值，每个行业在政府的宏观调控下生存发展的。了解对方的国家政策走向。
第三，你们自己的数据分析和评估一定要有理有据，当时合同这块一定要找相关具有权威性的律师做公证。
第四，关于合资我觉得可以，对方入股了占有一定股份才会自发想创造利益，为公司的未来出力。另外，外资参股的企业的经营范围和投资比例都有明确要求，外资持内资的股份按要求不得低于25%，具体情况需要咨询当地的工商局。其中就是利益和责任划分开。
树止于风
林玉律师： 你需要考虑这么几个问题：
1. 建议设立一个新的合资公司，不然尽职调查比较麻烦，而且会泄露很多公司机密。并且也不会涉及之前公司的股权分配。
2. 这个合资公司是外商投资公司，所以你需要考虑相关外商投资政策。
3. 谈判的时候注意他们的条件和要求，问问他们能不能提供你们想要的资源。万一资源没有拿到怎么办？
还有一个就是你们要取得公司的控制权。
4. 关于估值，如果是新设立合资公司就不存在这个问题了。而是按他们起到的作用来定。注意要起草股权退出机制条款。
以上建议希望对你有用。
我是林玉，投行律师，战略顾问
林玉律师
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