独步寻春

提这种问题的人有两种情况，一是真的不懂，二是想搜集套路。一般真正做事的公司会少报注册资本，因为注册资本意味着你的有限责任上限，而有些轻资产公司反而会申报巨额注册资本，为的是给人实力强大的感觉，因为它不怕破产，反正没资产赔不起。注册巨额资本不注资，摆明了就是要操作，而且是用来转账、洗钱，多半是为了卖空壳。这种操作在上市公司转移资产时常见。明星成立个公司，马上就有人上百亿买走，就是这种操作。

GY1958

实缴资本为0的公司，进行股权转让，其转让对价的计算自然不是按照注册资本计算。

1、公司注册资本虽然5000万，但实缴资本为0。

举个栗子：

假设现在某股东甲转让10%的股权，其实缴为0，股权受让方为隔壁老王。

如果按照注册资本作为依据计算转让对价，5000*10%=500万，意味着受让方隔壁老王要支付500万的转让对价，同时，由于原股东甲并未实缴，因此，隔壁老王拿到这10%的股权后，还有履行出资10%即500万的义务，如此一来，老王实际上是花了1000万才得到了这10%的股份，对于他来说是绝对不公平的。

2、未完全实缴出资的公司的股权转让对价如何确定？

实务中有几种方法：

（1）按照公司的净资产计算确定

上述提问中，注册资本为0，但不一定公司的资产就完全为0。

实务中，也存在一些公司，虽然股东未出资，但不表示没有出钱，股东的投入以借款或其他方式流入了公司。同时公司如果有正常经营的话，也可能会产生一定的回报，这也会构成公司的资产。

因此，假设此时公司净资产（资产-负债）为1000万元，如果转让10%的股权，可以按照净资产标准设定转让价格为1000*10%=100万元。

（2）按照公司的评估价值确定

公司的净资产反映的往往是公司的过去，而没有考虑到公司的未来。

实务中，可以根据公司未来现金流量的情况设定一个折现率，计算评估出公司当前的价值，然后按照这个价值来确定股权转让的价格。

（3）协商确定定价

股权转让双方协商定价，应该是实务比较常见的一种方式，一般来说，股权转让双方意思表示一致即可达成协议，但前提是要符合一定的公平公正原则（防止利益输送）。

股权转让价格过低或者过高，都有可能被税务机关追责并进行纳税调整。

西天蜗牛

我来回答你这个问题。

股权转让时，转让部分对应的股权价值并不是根据注册资本来计算的。

注册资本并不等同于公司的价值，实际上它是公司的信用基础，尤其在公司法修订后，将绝大多数公司注册资本实缴制改为认缴制后，注册资本证明公司信用的作用得到强化。也就是股东在其出资范围内对公司债务承担有限责任。

股权的法律概念就是股东所享有的权利，包括表决权，分红权等等，但是，它的一般概念是股东的投资所对应的该部分的公司价值。公司的价值包括了公司当前的价值和未来的价值，公司当前的价值很好判断，最难的就是公司未来的价值，这是一个看起来很虚但是又确实存在的东西。

实践中，对公司价值的估算主要存在以下方法。

第一，净资产法

这是实务当中常用的方法。由于，绝大多数公司是中小型公司，大型上市公司较少，因此，使用这种方法对股权定价比较简单。

净资产等于公司资产减去负债后的余额，也就是资产负债表中的所有者权益。所有者权益包括四大项，实收资本、资本公积、盈余公积及未分配利润。由于，中小型公司未来价值很难确定，所以通过净资产法能简单直观地估算公司价值。

第二，现金流量折现法

这是评估公司常用的评估方法。该方法首先预测公司的经营周期，一般10年以上，其中包括3-5年的发展期，以后的年数就是成熟期，通过一定的增长比率计算公司资产负债的未来价值，然后，根据一定的比率折现，折算成公司现在的价值。该方法计算复杂，比率难以确定，但是确实是对大型企业进行估值的重要方法。

第三，市场比率法

这种方法是寻找市场上公开的同类企业的市场比率来估算，主要用于即将上市的公司。方法是寻找要上市公司登陆的板块，如纳斯达克，寻找该同类企业的每股市价与每股收益的比率，取平均数，然后将该比率乘以目标公司的每股收益，就可以得出企业的价值。

以上就是目前用于评估公司价值的主要方法，不同类型公司可以选择相关的估值方法，以便高效、快捷的达到目的。

孙律在金陵

股权转让价格并不是以注册资本来计算的。

对于股权转让，主要涉及到三个方面的问题，股权转让价格的确定，相关的涉税问题和转让后所涉及到的债权债务。以下分别来进行探讨。

1. 股权转让价格的确定：

目前，股权转让价格的确定一般有几个常用的方法。

（1） 根据工商登记材料中所记载的股东持股状况出资数额。

受让的股东在转让方出资未到位的情况下，要看公司章程所约定的出资期限，如果出资期限已过，但老股东还是没有出资，这种情况应该要求老股东将出资实缴到位后再转让；如果约定的出资期限还没到，那么要与老股东协商确认该部分出资义务由谁来完成，并明确约定在股权转让协议中。

所以，没有实缴出资，要进行协商，而不是按照注册资本来确定转让价格。即使是已经实缴了资本，也可能出资额与公司当前的实际价值存在很大的差异，还要进行评估或者协商。

（2） 根据公司的净资产。

这个在实际的小股东转让股权时有用得挺多。公司的净资产一般包括初始投入的成本和后期经营中的留存收益。由于公司后期的经营中会产生盈亏，所以，与最初的投入资本也会有差异。

（3） 根据评估价值。

这是以审计、评估的价值来作为依据。需要对公司的会计账目、资产、负债进行清理，体现出较为准确的资产状况。再根据现在的资产状况，未来的盈利预测，通过价值评估模型，来判断企业的价值。但一般聘请外部机构需要一定的费用，小股东的股权转让可能不会用这个方法。

（4） 协商定价。

在协商的情况下，有可能出现双方信息不对称的情况。所以，在协商之前，要充分了解拟转让企业的情况。当然，协商的时候也不能故意做低价格，对于价格偏低，又没有合理理由的，最后税务要进行核定价格来纳税。

2. 转让中的税务问题。

转让中涉及到的税费主要是个人所得税和印花税。

个人所得税，按照转让所得的20%征收，转让所得=转让收入-股权原值和合理税费。

非上市公司股权转让的印花税为协议所载金额的万分之五。

3. 股权转让后所承担的债权债务。

在股权转让之前，要充分了解所承接的债务问题。也不能在转让协议中约定这些债务归原股东，因为你们之间的约定，对债权人无效，债权人来找新股东追债，新股东也只能先偿还，再去找老股东追索。

所以，搞清楚股权转让的问题，才能合理确定价格，合规纳税和避免陷阱。

以上财会小童观点，欢迎评论补充。

财会小童

注册资本与实缴资本。《公司法》修订后，除了金融企业外，企业（上市公司例外）均为认缴资本制。悟空回答提出的股权转让以何计算，应有转让人和受让人约定，而不是许多回答为零。当企业前景好时，转让价格可能高于认缴资本。

南京徐剑

从您的问题看，您是想问股权转让价格如何确定。

1、 价格确定

这其实主要由您和受让方协商确定。

就像商品交易一样，结合自己商品的情况，双方协商，当然还要参考同类商品的价格。

那股权交易也是一样的，自己协商确定。当然，价格根本上就是由市场确定。

那自己定价也得有个依据呀？这个依据一般就是每股净资产。

2、 核定价格

既然可以自己协商价格，那是不是就可以定个低价，不用交股权转让的个人所得税了呢？当然不是哟

如果您的转让价格明显偏低，税局会核定股权转让价格的。

税局如何核定价格呢，主要有以下方法：

（1） 净资产核定法：即参考每股净资产的价格来核定每股转让价格。您公司没有实缴资本，那净资产主要是累计的净利润。用总的净资产除以总股数，得出每股净资产，再乘以待转让的股权数量，就可以得出总的股权转让价格。

（2） 类比法：即参考相同情况下同行业的类似的股权转让价格

如果您的股权转让价格明显低于以上两种方法得出的价格，那税局有权按以上价格来核定您的股权转让价格，作为计算您股权转让个人所得税的依据。

3、 个人所得税：

股权转让，需要按转让所得的20%交个人所得税。

转让所得=转让收入-股权原值和合理税费

这里的转让收入原则上是您的实际转让收入，如果价格偏低，税局就要按上面的方法核定价格。

相关规定可以参考：《国家税务总局关于发布 的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）

4、 债权债务

这是最关键的一点。股东没有实际出资，就转让股权。不意味着不用补足出资了。股权转让后，如果公司发生债务，债权人向股东追偿，现股东和原股东都有义务在未缴足的资金范围内补足资金，偿还债务。

5、 结论

公司没有实缴出资，或注册资本没有补足，股东仍可以参考每股净资产转让股权。

需要说明的是，原股东的股权成本是其实际出资额，而不是认缴额哟。

本例中，由于股东未实际出资，其股权成本是0。

伊娃说税

我来回答这个问题：股权转让，顾名思义即将一定金额的认缴注册资本按百分百比例折算的股份对内或对外转让。注册资本无论认缴或实缴，按法律规定都要按足额承担法律责任。因此，如果转让10%股权，即按注册资本5000万元折算，股权对价为500万元，这是股权受让方一定要承担的法律内责任。而非有人说的按实际资产或利润计算的100万，那是法盲，不懂股权转让。另外，受让人还要规定按公司估值的高低、按公司净负资产的情况以及公司经营利润正负等结合其他因素来并请专业的具备资质的会计师事务出具公司财务评估报告，以商定股权转让对价。所以，股权转让，不论公司注册资金多少，认缴多少，何时认缴，利润或负债多少，首先都得按注册资本规定的总额分摊的股权比例来承担法律规定的债权债务责任和依法纳税责任。

浙江合盛地产

这个不一定是按照注册资本计算的，自新公司法实施以后，除法律另有规定以外的公司注册资本采取认缴制度，而不是实缴。故而提问的题目当中也明确公司注册资本虽然是5000万元，但是实缴资本为零的情况下，股权的计算价值如果单纯的按照注册资本来计算显然不具有合理性。

实践当中关于股权转让价值计算有如下几种方法：

1.双方协商为准；

2.以公司注册资本为计算基数乘以转让的股权比例；

3.以第三方审计机构评估的公司价值乘以股权比例；

4.以公司净资产作为基数乘以转让股权比例；