近日公告顯示，ST銀億（以下簡稱公司）實際控制人熊續強擬將其所控制的山西凱能礦業有限公司（以下簡稱標的公司）股權轉讓給公司，用以抵償公司控股股東寧波銀億控股有限公司（以下簡稱銀億控股）及其關聯方對公司非經營性佔用的資金。截止到交易公告披露日，上述佔用資金尚餘14.56億元未償還。本次交易或無法根本解決相關方對公司的資金佔用問題，或新增關聯方資金佔用，且標的公司全部股東權益的評估結論並非由具備證券期貨從業資格的評估機構出具，評估值的合理性存疑。
對此，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）作為上市公司的小股東和中小投資者保護公益機構，呼籲廣大中小投資者積極行權，維護自身權益。
一、本次交易以包含43億元關聯擔保的標的公司抵償佔款，或無法解決資金佔用問題，或帶來新的資金佔用
本次交易方案分為兩部分。一是以標的公司49%股權抵償9.3億元佔款；二是在雙方約定期限內，將標的公司剩餘51%股權過戶至公司名下（但標的公司暫時不納入公司合併報表範圍），以這51%股權為剩餘的5.26億元佔款（佔款餘額14.56億元-標的公司49%股權已抵償的9.3億元）的償還提供擔保。若銀億控股未能在2020年4月15日前以現金或其他方式償還，則以該51%股權抵償。根據公司公告，銀億控股由於不能清償到期債務，且資產已不足以清償全部債務，已經申請重整並被法院受理。以其目前的償債能力，銀億控股極有可能到期無法償還剩餘5.26億元佔款，屆時，公司將完全持有標的公司100%股權並將標的公司納入合併報表範圍。
截至2019年6月30日，標的公司存在向銀億控股及其關聯方提供關聯擔保的情形，擔保金額43.28億元。根據浙江甬泰律師事務所出具的相關法律意見書，債權人很有可能會優先要求標的公司承擔清償責任。標的公司被納入公司合併報表範圍後，一旦被要求承擔擔保責任，將會產生兩個結果：一是標的公司無法履行擔保義務，直接被破產清算，那麼本次交易實際上未能抵償銀億控股及其關聯方對公司的佔款。二是標的公司自行履行或由公司幫助其履行擔保義務，那麼將產生新的公司關聯方對公司及其子公司的資金佔用。無論何種結果，都不能從根本上解決銀億控股及其關聯方對公司的資金佔用問題。
二、評估機構不具備證券期貨從業資格，評估值不宜在交易方案中直接引用
對標的公司的評估分為兩部分。一是由具備證券期貨從業資格的北京國融興華資產評估有限公司（以下簡稱國融興華）對不包含採礦權的其他資產的評估，評估值為-46.42億元；二是由不具備證券期貨從業資格的北京地博資源科技有限公司（以下簡稱地博資源）對五項採礦權的評估，評估值合計為67.51億元。在本次以資抵債交易方案中，是將上述兩評估值簡單相加後的21.1億元作為標的公司的整體估值。
《深圳證券交易所股票上市規則》第10.2.5條規定，公司與關聯人發生的交易（公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在三千萬元以上，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上的關聯交易，應當聘請具有從事證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或者審計。根據2019年9月更新的證監會《從事證券期貨業務資產評估機構目錄》，地博資源並不具備證券期貨業務資產評估資格，其對礦業權的估值能否直接在交易方案中引用值得商榷。
三、投服中心質疑本次交易的合理性，呼籲廣大中小股東積極行權
ST銀億將於2020年1月2日召開臨時股東大會審議《股權轉讓暨以資抵債協議書》暨關聯交易的方案。根據公司公告，控股股東銀億控股及其一致行動人（合計控股71.77%）作為關聯方，應當迴避本次表決。剩餘持股5%已上的股東僅有一家寧波開發投資集團有限公司（持股5.13%），廣大中小股東的投票情況極有可能影響本次臨時股東大會表決的結果。因此投服中心呼籲廣大中小股東積極參會（現場和網絡）行權，充分行使表決權，切實維護自身利益。（朱凱）
本文源自證券時報網
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