本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次交易存在多個交易對手，本次交易成功取決於各方履約，提請廣大投資者注意投資風險。
過去12個月內公司發生日常關聯交易83.63萬元。除此以外，公司過去12個月內不存在其他關聯交易。
交易實施尚需提交股東大會審議通過。
本次交易未構成重大資產重組。
交易實施不存在重大法律障礙。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情況
2019年12月12日，深圳歌力思服飾股份有限公司（以下簡稱“公司”或“歌力思”）與劉志成、胡少群、趙玲和邱玉洪、上海百秋帕特尼企業管理中心（有限合夥）（以下合併簡稱“創始股東及其一致行動人”）、紅杉璟睿（廈門）股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“紅杉資本”）、杭州解百集團股份有限公司（SH600814）、寧波保稅區峰上觀妙股權投資合夥企業（有限合夥）、上海愛服投資管理有限公司、深圳市智誠東晟投資合夥企業（有限合夥）（以下合併簡稱“A輪投資人”）在上海簽署了《有關上海百秋網絡科技有限公司之增資暨股權轉讓協議》及一攬子協議（以下簡稱“本協議”），本次交易情況如下：
1、歌力思出於激勵目的，同意創始股東及其一致行動人以16.279萬元認購上海百秋網絡科技有限公司（以下簡稱“百秋網絡”）16.279萬元新增註冊資本，折算對應百秋網絡14%股權。
2、紅杉資本以人民幣15,000萬元認購百秋網絡人民幣16.6113萬元新增註冊資本，折算對應百秋網絡12.5%股權。
3、A輪投資人以人民幣34,430萬元對價向歌力思購買其持有的百秋網絡註冊資本共計人民幣38.1229萬元及其附有的全部權利及義務，折算對應28.69%百秋網絡的股權。
（二）本次交易履行的審議程序
公司董事會審計委員會對《關於百秋網絡創始股東及其一致行動人增資百秋網絡股份暨關聯交易的議案》、《關於紅杉資本增資並認購百秋網絡股份的議案》、《關於轉讓百秋網絡部分股份的議案》出具了書面審核意見，並同意將前述議案提交公司董事會審議。
公司於2019年12月12日召開第三屆董事會第二十四次臨時會議及第三屆監事會第十九次臨時會議，分別審議通過了《關於百秋網絡創始股東及其一致行動人增資百秋網絡股份暨關聯交易的議案》、《關於紅杉資本增資並認購百秋網絡股份的議案》、《關於轉讓百秋網絡部分股份的議案》。本次交易不涉及關聯董事，無需迴避表決。獨立董事對相關事項予以事前認可並發表了同意的獨立意見。詳見公司於2019年12月16日在上海證券交易所網站披露的相關公告。
根據《上海證券交易所股票上市規則》實質重於形式的規定，因百秋網絡是歌力思重要子公司，劉志成先生持有百秋網絡10%以上股份，公司認定劉志成先生及其控制的上海百秋帕特尼企業管理中心（有限合夥）為公司關聯人，本次交易構成關聯交易。
至本公告披露之日，公司過去12個月內公司發生日常關聯交易83.63萬元，詳見《歌力思關於新增日常關聯交易的公告》（公告編號：臨2019-053）。除此之外，公司過去12個月內不存在其他關聯交易。
過去12個月內，公司關聯交易總額達到3,000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上。
根據公司自查，公司累計前12個月內購買、出售公司資產如下表：
■
交易涉及的成交金額在連續12個月內經累計計算已超過公司最近一期經審計總資產30%。
綜上，根據《上海證券交易所股票上市規則》、《公司章程》等規定，本次交易尚需提交股東大會審議，並經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。待百秋網絡出具審計報告後，公司將再次召開董事會發布股東大會通知，將本次議案提請股東大會審議。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、關聯方及其他交易相關方介紹
公司對交易各方當事人的基本情況及其交易履約能力進行了必要的盡職調查,情況如下：
(一)關聯方基本情況
1、上海百秋帕特尼企業管理中心（有限合夥）
企業性質： 有限合夥企業
統一社會信用代碼：91310114MA1GWELG0W
註冊地址：上海市嘉定區真新街道金沙江路3131號5幢J1399室
主要辦公地點：上海市長寧區臨虹路 128 弄 2 號
執行事務合夥人：上海百秋志成企業管理有限責任公司
主營業務：企業管理
實際控制人（主要股東）：劉志成
主要業務：上海百秋帕特尼企業管理中心（有限合夥）於2019年7月25日成立，設立目的為百秋網絡管理層及核心員工的持股平臺。
2、關聯人暨上海百秋帕特尼企業管理中心（有限合夥）實際控制人——
劉志成先生
姓名：劉志成
性別：男
國籍：中國
住所：上海市松江區淶坊路650弄
最近三年職業和職務：擔任上海百秋網絡科技有限公司董事、總經理
控制的核心企業：上海客普樂斯雲計算有限公司、上海百秋志成企業管理有限責任公司、百秋環球購物有限公司（註冊於馬紹爾群島共和國）、百秋電商控股有限公司（註冊於香港）。上述企業均未進行實際經營。
(二)自然人交易相關方
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(三)杭州解百集團股份有限公司
公司性質：股份有限公司（上市）
統一社會信用代碼：91330000143045249Q
註冊地址：杭州市上城區解放路251號
主要辦公地點：杭州市下城區環城北路208號36-37樓
法定代表人：童民強
註冊資本：715,026,758元
主營業務：商品零售，業態有百貨商場、購物中心。
最近一年主要財務指標：
單位：人民幣元
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(四)紅杉璟睿（廈門）股權投資合夥企業（有限合夥）
公司性質：有限合夥企業
統一社會信用代碼：91350203MA32WBKX6H
註冊地址：廈門市思明區民族路127號二樓F-236區
主要辦公地點：北京市朝陽區建國路77號
執行事務合夥人：紅杉雅尚（廈門）股權投資合夥企業（有限合夥）
註冊資本： 35,000萬元
主營業務：依法從事對非公開交易的企業股權進行投資以及相關諮詢服務；
實際控制人（主要股東）：周逵
主要業務：紅杉璟睿（廈門）股權投資合夥企業（有限合夥）於2019年5月29日註冊成立，為紅杉資本中國旗下實體，周逵控制的投資主體，主要從事投資管理業務。
紅杉璟睿於2019年5月29日註冊成立，截至目前尚未實際開展投資業務。 其主要合夥人紅杉雅尚（廈門）股權投資合夥企業（有限合夥）於2019年1月設立，2019年1-6月主要財務指標：
(五)寧波保稅區峰上觀妙股權投資合夥企業（有限合夥）
公司性質：有限合夥企業
統一社會信用代碼：91330201MA2AHQPF5Q
註冊地址：浙江省寧波市北侖區新碶進港路406號2號樓15001-4室
主要辦公地點：北京市朝陽區芳園西路6號麗都花園內8號1層
法定代表人/委派代表：高豐
註冊資本：25,600萬元
主營業務：股權投資、投資管理
實際控制人（主要股東）寧波保稅區峰上眾志投資管理合夥企業（有限合夥）
(六)上海愛服投資管理有限公司
公司性質：有限責任公司
統一社會信用代碼：913102301385039M
註冊地址：上海市崇明區橫沙鄉富民支路58號A1-2598室
主要辦公地點：上海市靜安區南京西路1366號恆隆二期48層4808室
法定代表人：許培鋒
註冊資本：500萬元
主營業務：投資管理、諮詢,企業管理諮詢,房地產諮詢。
實際控制人（主要股東）：許培鋒
主要業務：側重消費類成長型公司的投資
(七)深圳市智誠東晟投資合夥企業（有限合夥）
公司性質：有限合夥企業
統一社會信用代碼：91440300MA5DCQHP7A
註冊地址：深圳市福田區香蜜湖街道紫竹七道中國經貿大廈9A
主要辦公地點：深圳市福田區香蜜湖街道紫竹七道中國經貿大廈9A
執行事務合夥人：深圳市智誠海威資產管理有限公司
註冊資本：11,000萬元
主營業務：股權投資
實際控制人（主要股東）：鄭皓嶸
上述交易相關方與上市公司之間均不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
（八）上海百秋電子商務有限公司 （以下簡稱“百秋電商”）
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
主要辦公地點：上海市嘉定區真新街道金沙江路3131號5幢JT612室
法定代表人：劉志成
註冊資本：人民幣1,000萬元
主營業務：電子商務（不得從事增值電信、金融業務），從事計算機技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務，服裝服飾、日用百貨、計算機、軟件及輔助設備的銷售，理貨服務，貨物運輸代理，裝卸服務，攝影攝像服務（除沖擴），設計、製作各類廣告，圖文設計製作，文化藝術交流策劃，市場營銷策劃，公關活動組織策劃，品牌管理，從事貨物進出口及技術進出口業務，電信業務。
實際控制人（主要股東）：百秋電商為百秋網絡的全資子公司，其實際控制人為夏國新。
最近一年主要財務指標（經審計）：
單位：人民幣萬元
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（九）百秋鞋履電子商務（上海）有限公司 （以下簡稱“百秋鞋履”）
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
主要辦公地點：上海市嘉定區真新街道金沙江路3131號5幢J643室
法定代表人：劉志成
註冊資本：人民幣400萬元
主營業務：電子商務(不得從事增值電信、金融業務),鞋帽、服裝服飾、日用百貨、計算機、軟件及輔助設備的銷售,從事計算機技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。
實際控制人（主要股東）：百秋鞋履為百秋電商的全資子公司，其實際控制人為夏國新。
（十）百秋倉儲服務（嘉興）有限公司 （以下簡稱“百秋倉儲”）
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
主要辦公地點：浙江省嘉興市經濟技術開發區崗山路75號B-4倉庫1單元
法定代表人：邱玉洪
註冊資本：人民幣100萬元
主營業務：倉儲（危險化學品除外）、理貨服務、國內貨物運輸代理、貨物檢驗代理服務、貨物報關代理服務、人力裝卸搬運服務;倉儲軟件及系統開發、應用和維護;供應鏈管理及整體方案設計服務。
實際控制人（主要股東）：百秋倉儲為百秋電商的全資子公司，其實際控制人為夏國新。
（十一）上海百秋廣告策劃有限公司（以下簡稱“百秋廣告”）
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
主要辦公地點：上海市嘉定區真新街道金沙江路3131號5幢J1033室
法定代表人：劉志成
註冊資本：人民幣600萬元 主營業務：設計、製作、代理、發佈各類廣告,電子商務（不得從事增值電信、金融業務）,鞋帽、服裝服飾、日用百貨、計算機、軟件及輔助設備的銷售,從事計算機技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務。
實際控制人（主要股東）：百秋廣告為百秋電商的全資子公司，其實際控制人為夏國新。
三、交易標的基本情況
(一)交易標的基本情況
公司名稱：上海百秋網絡科技有限公司
成立日期：2010年9月16日
註冊資本：100萬元
企業類型：有限責任公司
住所：上海市嘉定區真新街道金沙江路3131號5幢北區333室
法定代表人：劉志成
實際控制人：劉志成
經營範圍：從事計算機技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務,電子商務(不得從事增值電信、金融業務),服裝服飾、日用百貨、計算機、軟件及輔助設備的銷售。
(二)標的業務情況
百秋網絡是一家大中華區電商市場的全渠道運營服務商，業務渠道涵蓋線上與線下品牌運營，線上運營商業平臺包括天貓、魅力惠、京東、唯品會、小紅書、網易考拉、品牌官網等，線下運營包括購物中心、百貨商店、自營及寄賣。其盈利模式主要包括服務諮詢佣金收入、貿易收入兩類。服務類收入涉及全渠道運營服務與解決方案、數字營銷、高端物流服務、官網開發維護、商品拍攝等；貿易類收入包括線上自營、線下經銷、線下寄賣、品牌合資及特許經營業務等。
百秋網絡旗下全資子公司百秋電商是一家專注國際時尚品牌的全域服務商。近十年來，百秋電商與50多個國際時尚品牌特別是輕奢及奢侈品品牌建立長期合作關係，持續為國際時尚品牌提供整合線上線下全渠道的品牌諮詢、品牌電商運營、數字營銷、倉儲物流、IT解決方案和新零售等全鏈路服務。
近年來，百秋電商積極開拓在新零售領域的探索，提出數據驅動下的無邊界零售新模式。即以數據驅動的人貨場重構為核心點，通過貨品、會員、利益分配三方打通，提供全渠道解決方案、全域&全渠道品牌會員運營服務，以及整合營銷服務。其中，包括iStore運營&IT對接、品牌號內容運營、用戶（潛客+粉絲+會員）管理和門店的運營，數據銀行（含數據工廠建模）的運營，職能導購等。另一方面，百秋電商在海外市場的步伐進一步加快。2018年，百秋電商成立海外子公司“ARRIVA”，專注於為國際品牌在東南亞地區提供電商運營服務。未來，將會形成遍及中國、菲律賓、馬來西亞、印度尼西亞、新加坡、泰國、越南等國家地區的整體電商服務體系。
百秋電商在時尚及奢侈品及輕奢領域有著豐富的品牌運營經驗及卓越的口碑，特別在輕奢及奢侈品品牌服務領域已經成為了行業的領先地位。合作的代表性品牌有服裝類的Maje、Sandro、Theory、Oysho、6ixty8ight等，鞋履運動類的Clarks、New Balance、Onitsuka Tiger、Havaianas等，配飾類的PANDORA、Tissot、Swatch、Fossil等，奢侈品類的TUMI、BALLY、MCM、Marni、Mulberry等。
(三) 標的財務數據
2018年度財務數據已經審計，2019年1-9月財務數據未經審計。
(四)本次交易導致的百秋網絡股權結構變化
單位：人民幣元
1.本次交易前，百秋網絡股權結構如下
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2.創始股東及其一致行動人增資後，百秋網絡股權結構如下
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3.A輪投資人增資並獲得歌力思轉讓股份後，百秋網絡股權結構如下
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在上述交易中，百秋網絡有優先受讓權的股東均放棄優先購買權。
本次交易完成後，創始股東及其一致行動人成為百秋網絡實際控制人，合計持有百秋網絡股份31.06%。
(五)股權狀況說明
歌力思持有百秋網絡的股權權屬清晰，不存在質押等權利限制，亦不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者其他妨礙權屬轉移的情況。
(六)本次交易將導致歌力思合併報表範圍變更，截止本公告披露日，歌力思不存在為百秋網絡擔保、委託百秋網絡理財，以及百秋網絡佔用歌力思資金等方面的情況。
四、關聯交易價格確定
（一）本次交易的定價依據為基於專業第三方機構盡職調查與具有證券、期貨相關業務資格的評估事務所出具的資產評估報告，由協議各方協定交易作價。
（二）歌力思出於激勵目的，同意創始股東及其一致行動人以16.279萬元認購百秋網絡16.279萬元新增註冊資本，折算對應A輪投資前百秋網絡14%股權。以上激勵總成本14,683.6580萬元應計入百秋網絡股份支付費用。
（三） 上海百秋帕特尼企業管理中心（有限合夥）授予激勵對象的行權條件：
1、激勵對象在當批股票期權解禁日仍然在職，且在該考核年度累計離崗時間不超過3個月；
2、通過百秋合夥人組織的價值觀考核；
3、百秋網絡業績條件達標：本次股權激勵的週期為3年，基於2019年度經審計淨利潤，每年複合增長率為30%。在百秋網絡合格首次公開發行上市申報前，經審計淨利潤年均複合增長率達到30%的，同樣視為業績條件達標。
4、在同時滿足上述1、2、3三項條件的前提下，激勵對象被授予的期權可以解禁。其中，當年批次股票期權實際解禁額度為當年批次的50%。剩餘50%額度能否解禁，取決於激勵對象是否滿足當年的個人KPI業績考核條件。
五、協議主要內容
(一)協議主要條款。
1.合同主體：
1）深圳歌力思服飾股份有限公司；
2）創始股東及其一致行動人：劉志成、胡少群、趙玲和邱玉洪、上海百秋帕特尼企業管理中心（有限合夥）；
3）A輪投資人：紅杉璟睿（廈門）股權投資合夥企業（有限合夥）、杭州解百集團股份有限公司、寧波保稅區峰上觀妙股權投資合夥企業（有限合夥）、上海愛服投資管理有限公司、深圳市智誠東晟投資合夥企業（有限合夥）。
2.交易價格：
創始股東及其一致行動人以16.279萬元認購百秋網絡16.279萬元新增註冊資本，折算對應百秋網絡14%股權。經測算，本次交易確認14,683.6580萬元激勵成本。
紅杉資本以人民幣15,000萬元認購百秋網絡人民幣16.6113萬元新增註冊資本，折算對應百秋網絡12.5%股權。
歌力思以18,300萬元向紅杉資本轉讓202,658元註冊資本，對應折算對應百秋網絡15.25%股份；
歌力思以6,000萬元向杭州解百集團股份有限公司轉讓66,424元註冊資本，對應折算對應百秋網絡5%股份；
歌力思以5,000萬元向寧波保稅區峰上觀妙股權投資合夥企業（有限合夥）轉讓55,354元註冊資本，對應折算對應百秋網絡4.17%股份；
歌力思以1,130萬元向上海愛服投資管理有限公司轉讓12,510元註冊資本，對應折算對應百秋網絡0.94%股份；
歌力思以4,000萬元向深圳市智誠東晟投資合夥企業（有限合夥）轉讓44,283元註冊資本，對應折算對應百秋網絡3.33%股份；
3.支付方式及期限：
本次交易支付方式均為現金支付。
本協議交割的先決條件滿足後，百秋網絡分別向A輪投資人提交交割確認函。在收到交割確認函後十（10）個工作日或公司和現有股東另行同意的其他時限內，紅杉資本將增資款人民幣150,000,000元一次性劃入百秋網絡指定的銀行賬戶，其中人民幣166,113元計入公司註冊資本，剩餘資金計入百秋網絡的資本公積金；A輪投資人分別將其應付股權轉讓價款一次性劃入歌力思指定的銀行賬戶。
4.投資方的特別權利
1）回購權：如觸發回購條件，A輪投資人有權向歌力思或百秋網絡要求回購其分別從後兩者通過增資或受讓獲得的股權。
觸發條件為：
A.百秋網絡未能於A輪交割日後五（5）週年內完成合格首次公開發行（在第四（4）週年屆滿日至第五（5）週年屆滿日之間，如果因政策原因導致主管部門暫停受理首次公開發行申請的，第五（5）週年屆滿日的可以相應順延）；
B.百秋網絡現有股東或公司嚴重違反交易文件的規定，並且未在紅杉資本發出要求予以補救的書面通知後三十（30）個工作日內及時採取補救措施。
如發生回購觸發事件，紅杉資本為第一順位回購行權人，其回購價格享有保底收益（投資款加8%年化利息和投資款加歷年分紅兩者孰高）；除紅杉資本外的其他A輪投資人為第二順位回購行權人，回購價格為其為取得公司股權所實際支付的投資款。
2）新增註冊資本的優先認繳權：紅杉資本擁有第一順位優先認繳權，現有股東及其他A輪投資人擁有第二順位優先認繳權。
2）優先清算權：紅杉資本對剩餘財產擁有第一順位優先清算權，若剩餘財產扣減紅杉資本100%投資本金後還有剩餘的，則屆時全體股東按其在標的公司的持股比例對剩餘財產進行分配
3）其他：上述特別權利將在百秋網絡遞交首次公開發行申請文件時終止，並在百秋網絡首次公開發行申請被撤回、失效、否決時自動恢復，並視同該等權利和安排從未失效或被放棄。
5.交付安排
A輪投資人按照本協議約定實際支付增資款及股權轉讓價款之日為交割日。交割日後百秋網絡及其股東應辦理完成本次交易相應的工商變更登記手續。
6.合同的生效條件
本協議經各方簽署後，在歌力思股東大會審議通過本次交易之日生效，其中，杭州解百集團股份有限公司相關權利義務在其董事會審議通過本次交易後生效。
7.違約責任
A輪投資人未按照協議約定期限內支付投資款的，應按每年6%（按年單利計算，一年按365天計算，如果屆時所得數值非整數的，四捨五入保留小數點後兩位）的利率就遲延支付的增資款向公司、就遲延支付的股權轉讓價款向歌力思支付違約金。
(二)本次交易不涉及歌力思向關聯方支付款項。
(三)本次交易不涉及債務重組
五、本次交易的目的和對公司的影響
(一)本次交易的目的
百秋網絡目前處於業務快速擴張階段，此次增資擴股、引入戰略投資者，可為百秋網絡注入新的發展活力，有助於百秋網絡實現外延式突破性發展，長遠來看，更有助於其未來上市計劃落地實施，進一步拓展公司的業績空間，鞏固行業地位。
(二)本次交易對公司財務狀況和經營成果的影響；
本次出售資產符合公司整體發展戰略的需要，不存在損害公司及股東利益，特別是中小股東利益的情形。
本次出售資產符合公司業務發展的客觀需要，有利於盤活存量資產，降低公運營成本，有利於公司資產結構優化和管理效率進一步提升。不會對公司正常生產經營產生重大影響，對公司本期以及未來財務狀況、經營成果無重大不利影響。
本次出售資產預計產生32,374.236235萬元的資產轉讓投資收益，佔公司最近一期經審計的歸母淨利潤的88.43%，但鑑於本次交易存在回購條款導致或有後續財務影響，本次交易對公司淨利潤的影響及具體會計處理以後續會計師事務所審計意見為準。
(三)本次交易對公司合併報表的影響
本次交易將導致歌力思合併報表範圍變更，截止本公告披露日，歌力思不存在為百秋網絡擔保、委託百秋網絡理財，以及百秋網絡佔用歌力思資金等方面的情況。
特此公告。
深圳歌力思服飾股份有限公司
董事會
2019年12月16日
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