上市公司不宜盲目跨界併購
熊錦秋
2016年7月，主營智能瓦楞紙箱包裝設備的東方精工宣佈以47.5億的價格，收購電池PACK企業普萊德100%股權。普萊德的股東也即東方精工的交易對手，包括北大先行、北汽產投、寧德時代、福田汽車等，多是普萊德的上下游企業。由於對普萊德在業績承諾期實際完成的業績有不同看法，引發雙方業績補償糾紛。
東方精工收購普萊德，冒了較大風險，因為普萊德的經營，主要靠上下游行業交易對手股東的幫襯，如果這些股東不再關照，業績或難有保障。為此交易訂立對賭協議，交易對手承諾普萊德2016-2018這三年績分別不低於2.5億元、3.25億元、4.23億元，2019年不低於5億。
2019年2月27日，普萊德管理層向東方精工提交財報，顯示2018年度普萊德完成利潤3.1億，但這並沒有得到東方精工認可、認為其實際虧損2.19億元，理由是上下游股東對普萊德關照形成的業績，不滿足會計準則規定的確認條件，並按原來的業績承諾規定，要求普萊德五家股東向其賠償26.45億元。
幾經爭執，11月26日東方精工發佈對業績補償糾紛達成一攬子解決方案的公告，公司以1 元價格向普萊德原股東回購其持有的且與補償金額 16.76 億元補償金額相對應的公司股份並辦理註銷手續，並以人民幣 15 億元出售普萊德 100%股權、2019年業績補償則一筆勾銷。對此深交所要求公司說明這一買一賣的實際損失。當初收購成本47.5億元，現在業績補償以及甩賣所得只有30多億元，筆者“目測”損失在10多億元左右。
東方精工併購普萊德，跳入一個自己完全不熟悉、幾乎與自己沒有任何關聯的行業，很難消化吸收，經營業績靠交易對手照顧，甚至標的公司經營管理也需仰仗交易對手。到糾紛後期，普萊德單獨召開媒體發佈會，說明東方精工似乎並未對普萊德實現有效控制。
在收購前普萊德屬於創新型公司，收購後研發團隊逐漸流失、連公司售後服務板塊也外包給交易對手股東負責，有人指出公司淪為毫無競爭價值的加工車間。可以想見，一旦業績承諾期一過，普萊德的存續經營都可能是個問題，或只能視交易對手的心情。
應該說，東方精工快刀斬亂麻、堅決對併購標的及時止損，這是比較正確的，否則拖下去後果可能更糟糕。只是，早知今日何必當初，當初如果上市公司對跨界併購採取謹慎態度，不跳入這個併購大坑，豈不沒有損失產生？
跨界併購往往讓上市公司難以有效控制標的公司，依然是兩層皮、或者油跟水，難以產生協同效應，不能形成1=1＞2的併購效果，甚至淪為上市公司的包袱。即便上市公司派員參與標的資產管理、對標的有效實際控制，有些交易對手以此為藉口，認為這導致了標的資產經營業績不達承諾業績，由此還拒絕提供業績補償。可以說，如此市場環境，導致跨界併購的失敗風險相當高。
目前主板等上市公司跨界重大重組、借殼上市還是允許的，但科創板在這方面的要求更為嚴格。按《科創板上市公司重大資產重組審核規則》，科創公司重大重組或發行股份購買資產，標的資產所屬行業應與科創公司處於同行業或者上下游，且與科創公司主營業務具有協同效應。
筆者認為，主板等上市公司也不宜盲目推動跨界併購，併購也應圍繞同行業或者行業上下游來展開，這樣知己知彼，更容易實現對標的公司的實際控制，上市公司與標的公司之間也更容易產生協同效應，如此才有利於維護上市公司股東利益。
本案帶來有益啟示，就是併購標的業績的確認，不能任由交易對手出具財報自說自話，必須經由有證券資格的會計事務所審計確認，然後才能與上市公司合併報表，而且這個做法最好是提前寫在重大重組方案之中。
至於上市公司支付併購交易對價，沒有理由一下子全部支付到位，因為未來標的公司業績能否達到承諾、不達承諾補償是否能夠到位，這些都具有極大的不確定性。如果一次性支付全部交易對價，就不能任由交易對手將所獲股份用於抵押融資，而應用於支付業績補償承諾的抵押、要防止逃避補償。
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