公元1127年，金軍擄走北宋皇帝宋徽宗和他的兒子宋欽宗，北宋結束了。就在這一年，宋朝的一些文武官員在應天府(今河南商丘)把欽宗的弟弟趙構立為皇帝，他就是宋高宗。宋朝又重建起來了，歷史上稱為南宋。宋高宗害怕金人，不敢抵抗，他一直向南逃跑，最後，在杭州建立國都，改稱臨安。從此，南宋小朝廷一直在那裡過著苟且偷安的日子，把中原的人民置之腦後。
宋高宗為了保住皇位，不惜向金朝屈辱求和，特意任命被金放回來的俘虜秦檜做宰相，主持和議。趙構、秦檜怕得罪金朝，常常壓制抗金將領。有一次，岳飛在前線打了大勝仗，趙構急令他停止追擊。岳飛悲憤滿腔，“仰天長嘯”寫了一首充滿愛國激情的《滿江紅》詞，感嘆他“三十功名塵與土，八千里路雲和月”，表示決心要“駕長車，踏破賀蘭山闕”，“從頭收拾舊山河”。不久，金朝派使臣到臨安“議和”，要趙構跪拜著接受金帝的“詔諭”。抗戰派的文武官員都看出，秦檜的“議和”，就是要南宋投降。有人上書，要求斬秦檜的頭，掛到街上示眾。岳飛也上書高宗，指責秦檜說：“相臣謀國不當，恐怕要讓後世譏笑。”(《宋史·岳飛傳》)後來，秦檜還是代表趙構，跪拜著接受了金朝的詔書，與金簽訂和議：宋朝對金稱臣，每年貢納銀25萬兩，絹25萬匹；金允諾把河南、陝西還給宋朝。這是南宋紹興九年(公元1139年)正月的事。
金國統治集團的所謂議和本來就是權宜之計。紹興九年(公元1139年)秋，金國內部發生政變，完顏兀朮(宗弼)上臺執政，反對把河南、陝西還給宋朝，推翻了同年正月兩國簽訂的議和。轉年五月，金兵分四路向南宋大舉進攻，戰線東起淮河，西迄陝西。兀朮自任都元帥親自率領金軍主力10餘萬人進攻開封。長安和洛陽相繼被金軍攻陷。兀朮率領主力攻入東京開封，緊接著又攻佔了南京商丘，並乘勝繼續向淮西進攻。
這時，宋高宗正在慶賀和議成功，大肆封官進爵，對金軍的進攻毫無戒備。因此，金軍進攻初期氣勢洶洶，但不久即遭到岳飛、劉錡、韓世忠等南宋軍民的頑強抵抗，從而遏制了金軍的進攻。其中以岳飛在郾城(今河南郾城)的反擊戰最為出色。
金兀朮撕毀和議，準備大舉南侵的消息傳到南宋，宋高宗有些恐慌了。他連忙傳令岳飛等將領嚴加防禦。宋高宗任命岳飛兼任河南北諸路招討使，由荊襄北進，負責措置光(今河南潢川)、蔡(今河南汝南)、陳(今河南淮陽)、許(今河南許昌)諸州軍事。岳飛接到命令後，立即率領大軍北進。
在大舉反攻之前，岳飛一面派部將牛皋、張憲等人，分路收復河南各地；一面又遣義軍首領梁興等人重返太行山區，聯合其他義軍在敵後展開活動，以策應北上的軍隊。在很短的時間裡，宋軍先後收復了潁昌(今河南許昌)、陳州(今河南淮陽)、鄭州、洛陽等地。岳飛親領輕騎，屯駐郾城，指揮全局。
中原是宋、金必爭之地，誰控制中原，誰就可以從中央突破對方的戰線，造成對敵分割的有利戰略態勢。因此岳飛率軍挺進中原，使駐紮於東京的金將兀朮感到驚惶失措。他急忙召集諸將商量對策。兀朮認為南宋各路兵馬都容易對付，惟獨岳飛這支軍隊“將勇而兵精，且有河北忠義響應之援，其鋒不可當”(岳珂《金佗粹編》卷八)，因而決定引誘岳飛的軍隊，孤軍突進至開封的外圍，然後集中主力給對方一個有力的打擊。岳飛識破了敵人的陰謀，便將計就計，每天派出一軍向敵人挑釁。兀朮以為岳飛中計，便親自率領龍虎大王、蓋天大王及偽昭武大將軍韓常等軍直趨郾城，準備和岳飛軍決戰。
岳飛首先命令他的兒子岳雲率領“背嵬軍”，直貫敵陣，給敵軍一個沉重的回擊。出兵前，岳飛嚴厲地對岳雲說：“你這次必須獲得勝利，然後才能讓你回來，如果不能完成這個任務，我首先要把你斬首！”岳雲聽了父親的囑咐，格外小心，和敵人作戰，勇敢異常，僅數十回合，就殺得敵人屍橫遍野，獲馬數萬匹。
這次金軍南犯，兀朮親自率領精銳的“鐵浮圖”和“柺子馬”15000餘騎，準備以此抄襲岳家軍的大本營，進而消滅岳家軍的主力。“鐵浮圖”是兀朮的特種騎兵，人馬都披上厚重的鎧甲，以三騎為一隊，作為正面衝鋒隊。每向前進，就用障礙物堵塞後路，只許進，不許退。“柺子馬”指的是左、右翼騎兵，作戰時，配合“鐵浮圖”從兩面包抄。這種騎兵隊伍都是由女真人組成的。打起仗來，像圍牆鐵幕一般，很難對付。岳飛認為“鐵浮圖”和“柺子馬”雖然厲害，但還是可以利用它的弱點，找出對付的辦法來。他發現“鐵浮圖”的馬腿安不上鐵甲，只要馬腿被砍斷，騎在馬身上的士兵就要跌下。因此，他機智地指揮將士手持馬紮刀、長斧和敵人對陣。宋軍上砍敵兵，下砍馬腿，金兵馬倒人也跟著倒，人馬大亂。岳飛提槍躍馬，親臨戰陣。他在敵陣中左右開弓，往來衝殺，將士們見了，勇氣倍增。岳飛的心愛部將楊再興單騎突入敵陣，左衝右突，銳不可擋，差一點把金兀朮活捉住。這次大戰，從申時(下午四時左右)打到黃昏，金軍有的被宋軍殺死，有的被馬踏成爛泥，死屍佈滿原野。金兀朮合圍宋軍的陰謀破產了。兀朮看到自己的精銳鐵甲騎兵被宋軍殲滅，十分悲痛。過了兩日，又增兵於郾城北的五里店，準備再戰。岳飛手下一個叫王剛(亦作綱)的部將，帶領50名騎兵去偵察敵情，勇敢地突入敵陣，斬殺敵人的中下級軍官數名。岳飛乘機率輕騎出擊，大隊人馬隨後，從左右兩面射擊敵軍，再一次打敗兀朮軍。經過三天的激戰，金軍遭到沉重打擊，岳家軍取得了郾城之戰的偉大勝利。
兀朮打了敗仗，更加氣憤，於是又集中了號稱12萬人的兵力，進到臨潁(今河南臨潁)。岳飛派兵迎擊，部將楊再興帶領300名騎兵擔任先鋒。小商橋(在臨潁南25裡)一戰，殺死金兵2000多人，可惜寡不敵眾，楊再興不幸在戰鬥中英勇犧牲了。次日兩軍交鋒兩次，敵軍大敗逃去。岳飛估計金兵一定要回軍攻打潁昌，便命岳雲帶領騎兵急速增援駐守潁昌的王貴。岳雲來到潁昌，兀朮果然親自率兵來攻。岳雲和王貴合力攻殺，城內守軍便把預備兵力投入戰鬥，岳家軍鬥志愈加旺盛。嶽軍以騎兵800擔任正面衝鋒，步軍列置左、右兩翼，來對付金軍的騎兵。雙方從早上殺到中午，岳家軍的將士無一人怯戰後退。岳雲手執雙錘，在敵陣中往來衝殺。雖然身受重傷，血染戰袍，仍然浴血奮戰。接著董先、胡清率部趕到，投入戰鬥，終於把金軍打敗，殲敵5000餘人。金軍統軍上將夏金吾(兀朮之婿)也被岳雲用大鐵錘打死。兀朮看到大勢已去，只得連夜退回開封。張憲部將也在臨潁東北，擊破金軍6000，獲馬百匹。金軍全線崩潰，“鐵浮圖”和“柺子馬”不可戰勝的神話，被徹底粉碎了。岳飛率軍乘勝追到距東京開封僅45裡的朱仙鎮。金軍潰敗，撤回東京開封，準備北逃。
郾城、潁昌的勝利，鼓舞了北方人民抗金的勇氣。太行山“忠義保社”首領梁興和河東忠義軍將領趙雲共同收復了山西的垣曲，並進到王屋(今山西陽城西南)和濟源(今河南濟源)縣界，斬俘很多敵軍，擄獲大批軍械、馬匹。岳飛遣梁興去向兩河忠義豪傑，宣佈朝廷意旨，約請他們共同抗敵。山西各州府的義軍，都打起“嶽”字旗號，約定日期進兵。兩河義軍聽到岳家軍進駐朱仙鎮的消息，都歡欣鼓舞地準備迎接他們渡河。大河南北的人民更公開地頭頂香盆，牽牛拉車，運送糧草，歡迎大軍。敵人的地方官吏，瞪著眼睛看著，也不敢加以干涉。燕京以南，金政府的號令已經無法推行了。
正當岳飛在前線不斷取得勝利，興高采烈地策劃大軍渡河時，不料竟遭到了民族敗類趙構、秦檜等投降派的破壞。他們擔心岳飛的勝利會阻礙他們向敵人投降，也怕勝利後岳飛會威脅到他們的地位，因此就在岳飛勝利進軍當中，急令原來配合岳家軍出擊的各線宋軍停止前進，然後又以“孤軍不可久留”為藉口，一日連下12道“金字牌”(在朱漆的木牌上寫著金字，遇到緊急軍機，直接由皇帝發出，日行400裡，一說500裡)，迫令岳飛退兵。在這種情況下，岳飛除了退兵，就是喪師，他眼看功敗垂成，真是痛心萬分，不禁嘆息說：“十年之功，廢於一旦！”最後只得懷著滿腔悲憤，下令全軍退回襄陽。在退軍途中，中原人民攔住岳家軍的馬首哭泣，一時軍民哭聲，震動原野。當時，河南百姓跟隨大軍南遷的，絡繹不絕。岳飛退兵後，河南境內已經克復的各州，重新落入金人手中。
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