自從2012年商務部試點商業保理以來，商業保理公司如雨後筍竹一樣成立起來，根據《中國商業保理行業發展報告2018》截止到目前中國商業保理公司已經突破14000家，開展業務的不足5000家，主要分佈在廣東、上海、天津、山東、北京、重慶等省市。自從2018年5月8日商務部門《商務部辦公廳關於融資租賃公司、商業保理公司和典當行管理職責調整有關事宜的通知》把商業保理、典當、融資租賃的監管職能劃分給地方金融管理局以來，各地監管不斷增加，例如要求企業按時申報經營數據、實際地址約談核查、公佈聯繫不到企業名錄等措施。
近期銀保監會發布了《關於加強商業保理企業監督管理的通知》（簡稱“205號文”），《通知》對集中度、關聯交易、不良資產分類、撥備計提、槓桿比例等作出具體規範，還從市場準入、監督管理措施、監督管理責任以及優化營商環境方面作了簡要規定。企業應對監管的成本也越來越高，很多目前沒有經營的近一萬家商業保理企業，也紛紛在考慮是註銷公司還是繼續保留？
1
為什麼註冊了這麼多保理公司
自從2004年第一家獨立保理公司落戶中國以來，截止到2012年這期間發展是比較緩慢的，主要原因是其一很多人對保理這個新生事物也不熟悉，國家政策不明朗，大家也不敢貿然進入。在中國的商業環境裡，政府不說讓幹，一般大家都會很小心。2012年商務部正式發佈文件在天津濱海新區和上海浦東新區試點商業保理，至此拉開了註冊保理公司的高潮，越來越多各類型背景的股東開始蜂擁而至，保理公司的運營邏輯、商業模式這些都搞不清楚，只是聽說有這個新的金融公司可以註冊、同行也註冊了、朋友也幹了，就抓緊註冊一個（這個跟中國人從眾心理有很大的關係），還有一些人趁機註冊等著漲價後變賣的。當然註冊門檻低、註冊成本也不高也是一個很重要的原因。這麼多註冊保理公司的按照股東背景的類型大概有以下幾種：
1、實業背景。這其中很大一部分做實業的公司上下游聚集眾多的企業，自己的應收賬款及應付賬款很多，通過保理公司盤活一下，不僅可以優化供應鏈上下游，還能獲得一份可觀的收入。當然也有一部分通過保理公司對外放貸靠息差掙錢的、還有一部分想通過保理公司給自己融資的。
2、金融背景。這類背景的股東依託之前從事金融工作積累的資源和經驗等優勢成立保理公司，主要還是想通過放貸掙息差的模式為主。這類保理公司也就是通常所說的獨立保理公司，也是目前面臨最困境的。主要股東背景包括小貸公司、融資擔保公司、私募基金、P2P、券商、金交所、第三方理財公司、、、
3、供應鏈公司背景。供應鏈公司主要為客戶提供採購、物流、生產、分銷、政務等綜合外包服務的機構。在服務這些客戶的過程中金融服務必然是其最重要的延伸服務。不僅增加收入還能促進其他業務的發展，增加客戶粘性。
4、金融科技公司背景。金融科技公司主要是為金融機構提供軟件、信息化等服務的機構。他們的優勢是利用科技工具架起金融機構與資產方的橋樑，為金融機構提高效率、降低成本、防範風險、撮合業務都起到了很大的作用。保理公司主要是用來做資產隔離。
5、票據中介背景。票據中介主要是為持票人和資金方提供中介服務的機構。只提供信息的中介服務在互聯網時代價值越來越低，如何持續的掙錢，如果不被甩一直成為中介需要思考和解決的問題。最好的模式可能就是介入到票據的交易中去，隔離買賣雙方。但是國家規定只有經過批准的金融機構才能進行票據貼現業務，所以之前很多票據中介都是通過自己註冊貿易公司來進行。但是自己註冊幾個貿易公司合同籤來籤去、發票開來開去又作廢的模式，也要面臨法律監管的問題。這類股東註冊保理公司想用保理公司取代貿易公司的地位，他們認為保理公司就是通過應收賬款轉讓發放貸款客戶取得融資的模式與基於貿易商業匯票結算然後貼現模式應該是一樣的，把票據貼現當成應收賬款轉讓。商業匯票是不是應收賬款從法律和監管層面確實也沒有直接規定。目前只有中國人民銀行的《應收賬款質押登記管理辦法》規定商業匯票不屬於應收賬款，但是這個部門規章也僅限於應收賬款質押登記，對保理公司業務沒有適用性，所以這方面也算是一個空白區吧。估計以後出臺新的監管辦法會有涉及。
6、放貸中介背景。市場上有很多的放貸中介機構，在融資企業與金融企業之間進行撮合，收取中介費。這當中也有很大一部分是金融公司、保理公司的從業人員。註冊成本不高，真拉上幾筆業務，確實可以獲得不錯的收入。如果機會好遇到土豪忽悠一下看上保理公司殼和從業人員的能力，被土豪併購也不是不可能。
7、註冊完等著賣。這類股東大部分是這個行業的從業者、金融公司的從業者，代理公司比較多一些，他們認為這是一塊金融的牌照，未來國家金融監管會越來越嚴，未來可能會升值，門檻不高費用不大就先註冊，等有人要了就賣出。他們大部分還是預測的比較準，監管確實越來越嚴了，現在很多地方也停止註冊了，也有很多人掙了一部分小錢。這個對行業的發展也不是什麼壞事，在監管部門和企業中間起到了潤滑緩衝的作用。但是有些人過度營銷在各個微信群亂髮賣公司信息，也確實是挺讓人討厭的。
2
保理公司能幹什麼
很多機構成立保理的時候其實是很倉促的，對保理業務及保理公司的經營其實是缺少深度思考和本質的瞭解，更有甚著，看見別人註冊了自己也註冊，根本不知道自己是否具備運營保理公司的基礎和條件。保理公司能幹什麼呢？首先要了解什麼是保理。保理，全稱保付代理，又稱託收保付，是一個金融術語，指賣方將其現在或將來的基於其與買方訂立的貨物銷售/服務合同所產生的應收賬款轉讓給保理商（提供保理服務的金融機構），由保理商向其提供資金融通、買方資信評估、銷售賬戶管理、信用風險擔保、賬款催收等一系列服務的綜合金融服務方式。這個是關於保理的解釋。
根據商務部和天津、上海關於商業保理的監管規定：商業保理，是指債權人將應收賬款轉讓給商業保理公司，由商業保理公司為其提供貿易融資、應收賬款管理與催收等綜合性服務。商業保理公司顧名思義就是專門經營上訴範圍的公司。對比幾個地區註冊保理公司的經營範圍，天津批准的經營範圍應該是最好的。天津的保理公司經營範圍是：（一）以受讓應收賬款的方式提供貿易融資；（二）應收賬款的收付結算、管理與催收；（三）銷售分戶（分類）賬管理；（四）與本公司業務相關的非商業性壞賬擔保；（五）客戶資信調查與評估（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）；（六）相關諮詢服務；（七）法律法規准予從事的其他業務。
從監管部門對商業保理公司的規定及市場的情況，其中以受讓應收賬款的方式提供貿易融資是目前保理公司的主營業務。說的直白點就是放貸業務。這個放貸的資格相對於其他機構例如小額貸款公司、典當行、融資擔保等機構在設立門檻、杆槓率、放貸地域、監管等方面寬鬆很多，確實是對公放貸的一個好工具。當然也有一些機構拿它做消費金融的。至於其他的服務例如應收賬款管理、銷售分戶賬管理、壞賬擔保等這些基本也都是圍繞通過應收賬款轉讓融資來展開的，都不能單獨作為業務經營。這裡的放貸業務可以自己名義直接放貸給融資企業，也可以通過為金融機構提供推薦客戶、風險管理等服務模式（這個學問比較深）。
3
保理業務是否還有發展
保理業務未來是否還有發展，是否還能掙到錢？這不僅是保理公司，就連為保理公司提供服務的機構及協會、監管部門都處於迷茫，特別是獨立的保理公司。資金的供給端方面，國家對P2P、私募債權基金、金交所的嚴厲監管給獨立保理公司再融資帶來了困境（傳統金融機構給獨立保理公司授信相當困難，除非能找到核心企業）。資產端方面，經濟下行、國家去金融槓桿、金融監管加劇、中美貿易戰等原因造成各類企業不斷暴露，資產不斷惡化，保理公司不斷出現不良。保理業務這個從國外的舶來品到中國，從銀行保理到商業保理，走了一條很艱難的路。
這麼多年我們一直沿用國外的保理業務經營模式，但是這些年的發展證明國外這種只靠掙息差承擔風險的保理業務，想收益覆蓋成本和損失掙錢其實是很難的一件事。在中國必須適應中國的商業環境，必須與其他工具、其他資源一起才能生存並發展。任何工具都有它的適用邊界，優勢和劣勢。我們不能把這個工具單獨來說是好還是壞。所以保理業務能不能掙到錢，還得靠股東自身的資源、實力、專業等因素。沒有夕陽的行業，只有夕陽的企業。行業再好也有虧錢的企業，行業再不好也有掙錢的企業。創業本來就是二八定律甚至是一九定律，不可能誰都能掙錢。特別是現在的中國已經進入存量競爭的時代。做任何生意之前都要考慮這個生意靠啥掙錢？為什麼自己能掙到錢？是掙承擔風險的錢還是掙服務的錢？是掙股東上下游客戶的錢還是掙外面客戶的錢？是掙現在的錢還是掙未來的錢？是掙股東的錢還是掙客戶的錢？不能從眾隨波逐流，人家註冊幹你也註冊幹，人家註銷你也註銷！
4
目前監管政策
2012年6月27日商務部以規範性文件《商務部關於商業保理試點有關工作的通知》的發佈開始了商業保理監管的序幕。隨後天津頒佈了《天津市商業保理試點管理辦法（試行）》上海頒佈了《上海市浦東新區設立商業保理企業試行辦法》。2018年5月8日商務部門《商務部辦公廳關於融資租賃公司、商業保理公司和典當行管理職責調整有關事宜的通知》把商業保理、典當、融資租賃的監管職能劃分給地方金融管理局。
2019年10月22日，銀保監會正式下發《關於加強商業保理企業監督管理的通知》（簡稱“205號文”）從2018年開始國家為了加強地方金融管理，紛紛把地方金融辦更改為地方金融管理局，隨之出臺了地方金融管理條例，規範地方各類金融機構的設立、運營監管等。目前各地金融局對商業保理的監管基本上採取了經營數據申報、實地檢查、公佈聯繫不上名錄等措施。按照經營風險、違法違規情形劃分為正常經營、非正常經營和違法違規經營等三類。目前只有上海和山東公佈了聯繫不上的名單。其他省市應該也會陸陸續續的公佈。
正常經營類是指依法合規經營的企業。各金融監管局要對正常經營類商業保理企業按註冊地審核其營業執照、公司章程、股東名單、高級管理人員名單和簡歷、經審計的近兩年的資產負債表、利潤表、現金流量表及規定的其他資料。對於接受並配合監管、在註冊地有經營場所且登錄“商業保理信息管理系統”或金融監管局指定信息系統完整填報信息的企業，各金融監管局要在報銀保監會審核後分批分次進行公示，納入監管名單。
非正常經營類主要是指“失聯”和“空殼”等經營異常的企業。其中，“失聯”企業是指滿足以下條件之一的企業：無法取得聯繫；在企業登記住所實地排查無法找到；雖然可以聯繫到企業工作人員，但其並不知情也不能聯繫到企業實際控制人；連續3個月未按監管要求報送月報。“空殼”企業是指滿足以下條件之一的企業：上一年度市場監管部門年度報告顯示無經營；近6個月監管月報顯示無經營；近6個月無納稅記錄或“零申報”；近6個月無社保繳納記錄。
各金融監管局要督促非正常經營類和違法違規經營類企業整改。非正常經營類企業整改驗收合格的，可納入監管名單；拒絕整改或整改驗收不合格的，各金融監管局要協調市場監管部門將其納入異常經營名錄，勸導其申請變更企業名稱和業務範圍、自願註銷或依法吊銷營業執照。
違法違規經營類是指經營行為違反法律法規和本通知規定的企業。違法違規情節較輕且整改驗收合格的，可納入監管名單；整改驗收不合格或違法違規情節嚴重的，各金融監管局要依法處罰或取締，涉嫌違法犯罪的及時移送公安機關依法查處。
5
未來的監管政策
在很多發達國家對金融機構的准入、運營都有嚴格的監管。中國的金融監管越來越嚴格一定是未來的趨勢。現在的世界變化很快，未來又極大的不確定性，但是我們仍然可以對來的監管有個基本的判斷。唐太宗李世民《舊唐書·魏徵傳》以古為鏡，可以知興替；以人為鏡，可以明得失。
我們可以從《商務部關於商業保理試點有關工作的通知》和天津、上海頒佈的商業保理管理辦法及近期銀保監會發布的《關於加強商業保理企業監督管理的通知》（簡稱“205號文”），結合《融資擔保公司監督管理條例》《關於小額貸款公司試點的指導意見》《典當管理辦法》等規定，大概可以判斷出監管機構未來對保理公司監管的思路。
監管部門應該主要監管以下方向：一、設立許可制。以後再設立商業保理公司都應該實行經過金融局審批才可以成立。這對於一直實行審批制的天津和上海來說影響應該不大。影響最大的應該是廣東的深圳、廣州、珠海。因為這幾個地方的保理公司大部分都沒有經過當地的主管部門審批。監管部門一刀切應該不太可能，因為企業數量多，很多企業業務做得也非常好，一刀切社會影響也太大。這麼放任應該也不會，補辦許可證的可能性更大。對於設立保理公司的條件基本上會考慮股東背景（主要是企業股東、具有發展保理業務的場景）、註冊資金、高管團隊等。二、業務開展。只能基於對應收賬款轉讓進行貿易融資。對於虛假貿易、純票據貼現業務等應該會控制。也不能不能直接對客戶發放貸款。禁止專門從事或受託開展催收業務，禁止從事討債業務。這些應該規定應該變化不會太大。三、資金來源。禁止非法集資這個絕對是紅線。當然現在國家對包括P2P、私募基金等涉嫌非法集資打擊很厲害，保理公司非法集資的空間也非常有限。近期銀保監會“205號文”也對保理公司再融資做出了規定。保理公司只能從股東、經過批准的金融機構融資成為融資主要渠道。四、槓桿倍數。之前的規定是風險資產不得超過公司淨資產的10倍。風險資產（含擔保餘額）按企業的總資產減去現金、銀行存款、國債後的剩餘資產總額確定。這個規定應該不會變。和融資擔保、融資租賃差不多。五、關於實際辦公地址。這個問題應該是監管部門和保理公司最頭疼的問題。縱觀一萬多家保理公司，註冊地和實際經營地一致的真不多。註冊地、經營地、業務地分離是目前這些類金融機構的常態（包括商業保理、融資租賃、私募基金、互聯網小貸等）。要求註冊地和經營地一致主要目的是監管機構為了監管的便利性和成本、責任來考慮。全部要求註冊地和經營地一致，這個實施起來也是相當困難。
總的來說監管趨嚴，合法合規經營是未來長久之路。當然我們也不能因為監管進行恐慌，監管雖然在一定程度上限制了業務發展，但是也規範了經營，維護了市場秩序，避免劣幣驅除良幣。
6
留還是不留考慮的因素有哪些
保理公司留還是不留，考慮的因素包括保理業務發展、自身業務需要、後期監管松嚴等。如果從保理公司股東角度看，成本收益這個因素應該是主要考慮的。如果只是一個公司，目前沒有全職的團隊、獨立的辦公室，其他的成本主要是異地經營j及應付監管的成本，異地經常一般涉及到註冊地址的費用、找代理公司處理工商稅務的費用、應對監管的精力等，其實這個成本對於一個保理公司來說確實不高。應付監管的可能會耗費一些精力和成本，例如配合監管部門申報經營數據、給保理公司裝進一些業務等。收益這塊主要考慮現在和未來的業務開展情況，如果以後能有業務，保留的成本又不高還是保留為好。如果現在已經轉其他行業，再也不從事這類（對公信貸）業務，那還是註銷或者轉讓為好。記住不想幹了一定要註銷公司，不能扔那不管，這樣工商稅務等部門會把法人等列入黑名單，會影響以後再次創業成立公司。
7
繼續保留應該注意什麼
通過收益成本分析，如果繼續保留，那就應該積極擁抱監管。根據《關於加強商業保理企業監督管理的通知》第十五條規定進行準備。
1、要應金融局的要求積極申報經營數據。經營數據申報一般通過http://sybl.cbrc.gov.cn/index.html這個網站進行，秘鑰可以聯繫註冊地的金融局諮詢。實地檢查一般金融局會提前通知企業，保理公司要保證聯繫方式暢通。如果異地經常，積極保持和註冊地的金融局、工商、稅務等機構聯繫，有什麼監管信息及時知道。自己聯繫困難也可以通過代理公司或者協會聯絡。如果企業列入非正常名單，應該儘快聯繫註冊地金融局。
2、按照國家市場監督局和稅務局即使年檢和納稅申報（沒有收入也要申報）、註冊地址的維護等。企業自己要積極申報或者申報困難直接找代理機構辦理。
3、給保理公司裝進一些保理業務。裝什麼業務，可以看本文2保理公司能幹什麼結合自身情況決定。如果融資性保理業務不好裝，找個非融資性保理業務，還是相對容易的（這個你懂得）。然後根據業務情況繳納一點稅。
4、關於文件中提到的社保問題。因為現在大部分保理公司都是異地經營，國家社保現在又沒有全國統一，員工使用社保待遇相當的麻煩，很多經營地員工都不願意去註冊地繳納社保。這個不僅僅是空殼保理公司的問題，也是實際經營保理公司的頭疼問題。從保理公司註冊地幾個城市對比，深圳的社保企業負擔是最低的。
深圳社保，它的醫療保險是分三個檔次的，根據你選擇繳納的醫療保險檔次不同，最後的社保費用也是有一定的分別的。深圳社保醫療保險1檔：一共是915.10元每月，企業單位需要繳納644.29元每月，個人需要繳納270.81元每月。深圳社保醫療保險2檔：一共是585.62元每月，企業單位需要繳納389.61元每月，個人需要繳納196.01元每月。深圳社保醫療保險3檔：一共是566.92元每月，企業單位需要繳納378.39元每月，個人需要繳納188.53元每月。
如果監管機構非得要把這個指標做為考核標準，那企業就得做做員工工作或者老闆自己社保交到註冊地來。如何不在乎這點錢或者兩地分別繳納也行。（監管文件裡並沒有規定社保人數的繳納規定，這個可以有優化的空間）
8
結尾
商業的目標主要還是掙錢，通過整合各種資源，為客戶提供有價值的產品或者服務來實現掙錢的目的。保理公司只是實現商業目的的工具之一，並不是全部。不管保理公司是留還是不留，還是看保理業務的發展，都要站在商業目的的視角看，不能為了保理而保理，把工具當目標，這樣就會很侷限。只要思想不滑坡，方法永遠比困難多。
作者：魯順 五道口供應鏈研究院 五道口保理學院院長
閱讀更多 五道口供應鏈研究院 的文章
