本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
新奧生態控股股份有限公司（以下簡稱“上市公司”、“新奧股份”或“公司”）第九屆董事會第八次會議（以下簡稱“本次會議”）通知於2019年11月19日以郵件形式發出，會議按照預定時間於2019年11月21日召開，公司董事會全體董事以通訊表決的方式出席了本次會議，本次會議的召開和表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《新奧生態控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關規定，合法有效。經與會董事表決同意，審議並通過了如下議案：
一、審議通過了《關於公司符合重大資產重組條件的議案》
根據《公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司重大資產重組管理辦法（2019年修訂）》（以下簡稱“《重組管理辦法（2019年修訂）》”）、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》（以下簡稱“《若干問題的規定》”）等法律、法規及規範性文件的相關規定，經逐項核對，董事會認為，公司通過資產置換、發行股份及支付現金等方式購買ENN Group International Investment Limited（中文名稱為“新奧集團國際投資有限公司”，以下簡稱“新奧國際”）及Essential Investment Holding Company Limited（中文名稱為“精選投資控股有限公司”，以下簡稱“精選投資”）合計持有的香港聯交所上市公司新奧能源控股有限公司（以下簡稱“新奧能源”）369,175,534股股份（簡稱“標的資產”）並募集配套資金（以下簡稱“本次重組”/“本次交易”）構成重大資產重組，且公司符合上市公司發行股份購買資產並募集配套資金的條件和要求。
表決情況：5票同意，0票反對，0票棄權。關聯董事王玉鎖、王子崢、於建潮、金永生對該議案迴避表決。
本議案尚需提交公司股東大會進行審議。
二、逐項審議通過《關於修訂公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》
新奧股份以資產置換、發行股份及支付現金的方式向公司實際控制人王玉鎖先生控制的新奧國際及精選投資購買其合計持有的新奧能源369,175,534股股份並募集配套資金，其中新奧股份以其全資子公司新能（香港）能源投資有限公司（以下簡稱“新能香港”）所持有的聯信創投100%股權（簡稱“置出資產”）與新奧國際所持的新奧能源股份等值部分進行資產置換，新奧股份以發行股份及支付現金方式向新奧國際購買其所持新奧能源股份與置出資產差額部分，新奧股份以支付現金方式向精選投資購買其持有的新奧能源39,926,534股股份。鑑於本次交易的資產估值及審計工作已經完成，且交易各方對交易安排進行調整，此外公司實際控制人王玉鎖先生擬通過其控制的新奧投資控股有限公司（以下簡稱“新奧控股”）參與募集配套資金，董事會同意將方案中涉及評估/估值相關內容確定為估值，並對第九屆董事會第四次會議審議通過的《關於公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案的議案》相關事項進行補充或修訂，修訂後的方案內容如下：
（一）重大資產置換的方案
1. 標的資產交割
新能香港為新奧股份的全資子公司，各方同意，標的資產交割時應登記在新能香港名下。
2. 定價原則及交易價格
根據中水致遠出具的《估值報告》（中水致遠評諮字[2019] 第010032號），截至估值基準日，置出資產聯信創投100%股權的估值結果為715,847.73萬元。聯信創投為持股型公司，其主要資產為持有的Santos的股份。截至估值基準日，聯信創投持有Santos的股份數量為209,734,518股；估值基準日後，聯信創投以其持有的Santos2,116,661股股份向股東新能香港進行分紅並導致其持有的Santos股份減少，截至《資產置換、發行股份及支付現金購買資產協議》（以下簡稱“《重組協議》”）之補充協議簽署日，聯信創投持有的Santos股份數量為207,617,857股。
參考置出資產估值結果，並考慮到聯信創投在估值基準日後進行股票分紅對置出資產價值的影響，經各方協商一致，本次交易的置出資產價格為708,631萬元。
3. 置出資產的交割
自《重組協議》及補充協議生效之日起20個工作日內，上市公司及新能香港應辦理完置出資產的交割手續，即按照英屬維京群島之法律規定將置出資產登記至新奧國際名下，新奧國際應積極協助新能香港辦理與置出資產有關的權屬變更或登記過戶手續。
新能香港將其持有全部置出資產變更登記至新奧國際名下後，上市公司即履行完畢本協議項下置出資產的交割義務。
（二）發行股份及支付現金購買資產的方案
1．標的資產的定價方式、定價依據和交易價格
根據中水致遠出具的《估值報告》（中水致遠評諮字[2019] 第010030號），截至估值基準日，新奧能源全部權益為7,869,535.53萬元，標的資產新奧能源369,175,534股股份的估值結果為2,584,027萬元。參考上述估值結果並經各方協商一致，本次重組的標的資產交易價格為2,584,027萬元，其中新奧國際持有的新奧能源329,249,000股股份交易價格為2,304,563萬元（以現金及發行股份支付1,595,932萬元），精選投資持有的新奧能源39,926,534股股份交易價格為279,464萬元。
2．發行股份的具體情況
（1）發行股份數量
本次非公開發行股份購買資產涉及的發行股份數量的計算方法為：發行股份的數量=以發行股份形式向交易對方支付的交易對價/股票發行價格。按照向下取整精確至股，不足一股的部分計入資本公積。按照前述交易價格計算，本次新奧股份擬向新奧國際發行的股份數量為1,341,493,927股，並以中國證監會最終核准確定的股份數量為準。
自定價基準日至股票發行期間，上市公司如有派息、送股、配股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則發行數量將按照相關規定作相應調整。
3．資產減值補償
根據上市公司、新能香港與新奧國際及精選投資簽署的《重組協議》及補充協議，新奧國際、精選投資擬對上市公司在本次交易中標的資產減值部分按照《重組協議》及補充協議的約定對上市公司進行減值補償。減值承諾期為本次重組實施完畢（即標的資產交割完畢）當年及其後連續兩個會計年度，即假定本次重組於2020年度內交割完畢，則減值承諾期為2020年、2021年、2022年。如果本次重組交割完畢的時間延後，則減值承諾期相應順延。
上市公司有權在減值承諾期屆滿後對標的資產進行減值測試，並聘請具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具減值測試專項審核報告。經減值測試，如標的資產期末價值較本次重組的標的資產交易價格出現減值，新奧國際、精選投資應向上市公司承擔資產減值補償責任，其中新奧國際應先以其持有的上市公司股份對全部資產減值額進行補償，不足部分由新奧國際及精選投資以現金方式補償，具體如下：
（1）新奧國際應補償的股份數量=標的資產減值額/本次重組的每股發行價格；
（2）股份不足補償的部分，由新奧國際和精選投資以現金補償，應支付的現金補償=（新奧國際應補償的股份數量－新奧國際已經補償的股份數量）×本次重組的每股發行價格；
（3）如新奧股份在減值承諾期內實施轉增股本或送股分配，則新奧國際應補償股份數量應相應調整為：應補償股份數量×（1+轉增或送股比例），如新奧股份在減值承諾期內實施多次轉增或送股，則補償的股份數量需依本公式依次進行調整；
（4）如新奧股份在減值承諾期內實施現金分配，則新奧國際應將其須補償的股份數量所對應的現金分配金額作相應返還，新奧國際應返還金額=應補償的股份數量×每股已分配現金（以稅後金額為準），如新奧股份在減值承諾期內實施多次現金分配，則返還金額需依本公式依次進行調整；
（5）新奧國際與精選投資對應補償總額承擔連帶責任，各自應承擔的補償責任由其自行約定。
新奧國際、精選投資的補償總金額應不超過上市公司、新能香港根據《重組協議》及補充協議向新奧國際、精選投資以資產置換、發行股份及支付現金方式支付的交易對價總額，即2,584,027萬元；且新奧國際補償的股份數量不超過上市公司根據《重組協議》及補充協議向新奧國際發行股份的總數，即1,341,493,927股（包括該等股份因送股、轉增股本、配股所相應增加的股份數）。
4．相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
①資產交割義務
置出資產交割：自《重組協議》及補充協議生效之日起20個工作日內，新奧股份及新能香港應辦理完置出資產的交割手續，即按照英屬維京群島之法律規定將置出資產登記至新奧國際名下，新奧國際應積極協助新奧股份辦理與置出資產有關的權屬變更或登記過戶手續。
標的資產交割：自《重組協議》及補充協議生效後且新奧股份及新能香港按照《重組協議》之補充協議的約定辦理完成置出資產交割之日起20個工作日內，新奧國際、精選投資辦理完成標的資產的交割手續。標的資產交割時應登記在新能香港名下。
②違約責任
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行《重組協議》及補充協議項下其應履行的任何義務，或違反其在《重組協議》及補充協議項下作出的任何陳述、保證或承諾，均構成其違約，守約方有權要求違約方繼續履行、承擔違約責任並賠償全部損失。
（三）發行股份募集配套資金的方案
1．發行方式及發行對象
本次發行股份募集配套資金的發行方式為非公開發行。公司本次擬向包括新奧控股在內不超過10名（包括10名）合格投資者以詢價的方式非公開發行股份募集配套資金。如中國證監會對非公開發行股份的發行對象政策進行調整，則本次發行對象相關事項將由董事會根據股東大會的授權按照最新的政策進行調整，具體調整方式以董事會決議內容為準。
2．定價基準日、發行價格
本次交易中，上市公司擬採用詢價發行的方式向特定投資者非公開發行股票募集配套資金，定價基準日為上市公司本次非公開發行股票募集配套資金的發行期首日。根據《發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，本次募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日新奧股份股票交易均價的 90%。
配套融資認購方新奧控股將不參與詢價過程，並接受市場詢價結果，其認購價格與其他發行對象的認購價格相同。
在定價基準日至股份發行日期間，公司如有現金分配、分配股票股利、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，將按照相關規則對發行價格進行相應調整。最終發行數量以經中國證監會核准的發行數量為上限，由公司董事會根據股東大會的授權及發行時的實際情況確定。
如中國證監會對非公開發行股份的定價政策進行調整，則本次發行定價相關事項將由董事會根據股東大會的授權按照最新的政策進行調整，具體調整方式以董事會決議內容為準。
3．發行數量
本次非公開發行不超過發行前公司總股本1,229,355,783股的20%的股份募集配套資金，即發行不超過245,871,156股，其中新奧控股認購股份數不低於本次募集配套資金髮行股份總股份數的10%。募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份方式購買資產的交易價格的100%，不超過350,000萬元。
在本次募集配套資金股票定價基準日至發行日期間，如公司實施送紅股、資本公積金轉增股本等事項，則將根據中國證監會和上交所的相關規定對發行數量作出調整。
本次募集配套資金的最終發行數量將在公司取得中國證監會關於本次發行的核準批文後，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定，根據詢價結果與本次交易的獨立財務顧問協商確定，並以中國證監會最終核准的發行數量為準。
如中國證監會對非公開發行股份的發行數量政策進行調整，則本次發行數量相關事項將由董事會根據股東大會的授權按照最新的政策進行調整，具體調整方式以董事會決議內容為準。
4．發行股份的鎖定期
本募集配套資金中，新奧控股認購的股份自新增股份發行結束之日起36個月內不得轉讓，相關投資者認購的股份自新增股份發行結束之日起12個月內不得轉讓。本次募集配套資金完成後，認購方因公司發生配股、送紅股、資本公積金轉增股本等原因而導致增持的股份，亦應遵守上述股份鎖定約定。
如中國證監會對非公開發行股份的鎖定期政策進行調整，則本次發行鎖定期將由董事會根據股東大會的授權按照最新的政策進行調整，具體調整方式以董事會決議內容為準。
本議案尚需提交公司股東大會逐項審議。
三、審議通過了《關於公司本次重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金構成關聯交易的議案》
本次交易的交易對方新奧國際及精選投資的實際控制人王玉鎖先生系公司實際控制人，交易對方為公司的關聯方；此外，本次募集配套資金的認購對象包括公司的控股股東新奧控股。根據《重組管理辦法（2019年修訂）》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規的相關規定，本次交易構成關聯交易。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
四、審議通過了《關於〈新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）〉及其摘要的議案》
根據《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法（2019年修訂）》、《若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》等法律、法規及規範性文件的相關規定，及本次交易的具體情況，公司編制了《新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要，詳見公司於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的相關文件。
五、審議通過了《關於本次交易符合〈關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
經認真分析和審慎判斷，公司董事會認為本次交易符合中國證監會《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定：
1. 公司本次重組中擬購買的標的資產為股權類資產，不涉及需要立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等相關報批事項。本次交易尚需提交公司股東大會、國家發展與改革部門、商務主管部門等部門審批/備案，上述審批/備案事項已經在《新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》中披露，並已對可能無法獲得批准的風險作出了特別提示。
2. 本次重組交易對方合法擁有標的公司369,175,534股股份，不存在針對本次交易限制或禁止轉讓的情形，標的公司為依法設立且有效存續的公司，不存在出資不實或影響其合法存續的情形。
3. 本次重組完成後，有利於提高上市公司資產的完整性，將繼續在人員、財務、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。
4. 本次交易有利於公司進一步改善財務狀況、增強持續盈利能力和抗風險能力，有利於公司增強獨立性、規範並減少不必要的關聯交易、避免同業競爭。
六、審議通過了《關於本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法（2019年修訂）〉第十一條規定的議案》
本次交易符合《重組管理辦法（2019年修訂）》第十一條的規定：
1. 本次交易符合國家相關產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。
2. 本次交易不會導致公司不符合股票上市條件。
3. 本次交易中，標的資產的最終交易價格以具有證券期貨業務資格的估值機構出具的估值結果為依據，經交易各方協商確定。本次交易所涉及標的資產定價方式合理，交易價格公允，不存在損害公司和股東合法權益的情形。
4. 本次交易所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移給上市公司不存在法律障礙，相關債權債務處理合法。
5. 本次交易有利於公司增強持續經營能力，不存在可能導致公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。
6. 本次交易有利於公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於上市公司獨立性的相關規定。
7. 本次交易有利於公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。
七、審議通過《關於本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法（2019年修訂）〉第四十三條規定的議案》
本次交易符合《重組管理辦法（2019年修訂）》第四十三條的規定，具體如下：
1. 本次交易完成後上市公司在業務規模、盈利能力方面均將得到提升，有利於公司提高資產質量、改善財務狀況，增強持續盈利能力；同時，本次交易有利於上市公司規範並減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性。
2. 根據中喜會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“中喜會計師”）出具的《審計報告》（中喜審字[2019]第0230號），中喜會計師對上市公司最近一年的財務報告進行了審計並出具了無保留意見的審計報告。
3. 上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。
4. 本次交易擬購買的標的資產為權屬清晰的經營性資產，交易對方對標的資產擁有合法的所有權，在約定期限內辦理完畢權屬轉移給上市公司手續不存在法律障礙。
5. 本次交易符合中國證監會規定的其他條件。
八、審議通過《關於本次交易不構成〈上市公司重大資產重組管理辦法（2019年修訂）〉第十三條規定的重組上市的議案》
本次重組前後公司實際控制人沒有發生變化，仍為王玉鎖先生，上市公司控制權未發生變更，因此本次交易不構成《重組管理辦法（2019年修訂）》第十三條規定的交易情形，即不構成重組上市。
九、審議通過了《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性的說明的議案》
經自查，董事會認為，公司本次重組履行的法定程序完整、合法、有效，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法（2019年修訂）》、《上市公司信息披露管理辦法》、《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律法規、規範性文件及公司章程的規定。本次重組實施完成尚需獲得公司股東大會批准以及相關政府部門的批准和備案。
公司董事會及全體董事保證公司就本次重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
十、審議通過《關於簽署附生效條件的〈資產置換、發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議〉的議案》
公司、新能香港擬就本次重組與交易相關方簽署附生效條件的《資產置換、發行股份及支付現金購買資產協議之補充協議》。
十一、審議通過《關於簽署附生效條件的〈股份認購協議〉的議案》
公司擬就本次發行股份募集配套資金與新奧控股簽訂附生效條件的《新奧生態控股股份有限公司與新奧投資控股有限公司之非公開發行股份認購協議》。
十二、審議通過《關於本次交易的估值機構獨立性、估值假設前提合理性、估值方法與估值目的相關性及估值定價公允性的議案》
中水致遠資產評估有限公司（以下簡稱“中水致遠”）對本次發行股份購買資產的標的資產及置出資產進行估值並出具了相關估值報告。
公司董事會認為：
1、本次交易的估值機構中水致遠具有證券期貨相關估值業務資格，估值機構的選聘程序合法、合規。中水致遠及經辦評估師與公司及交易對方新奧國際、精選投資均不存在關聯關係，不存在除專業收費外的現實的和預期的利害關係，具有充分的獨立性。
2、估值機構和估值人員所設定的估值假設前提和限制條件按照國家有關法規和規定執行、遵循了市場通用的慣例或準則、符合估值對象的實際情況，估值假設前提具有合理性。
3、本次估值的目的是確定標的資產於估值基準日的市場價值，為本次交易提供定價參考依據。中水致遠採用了市場法對標的資產價值進行了估值；採用資產基礎法對置出資產進行估值並形成估值結論。本次資產估值工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀、公正、科學的原則，按照公認的資產估值方法，實施了必要的估值程序，對標的資產及置出資產在估值基準日的市場價值進行了估值，所選用的估值方法合理，與估值目的相關性一致。
4、本次估值實施了必要的估值程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，估值結果客觀、公正地反映了估值基準日估值對象的實際狀況，標的資產及置出資產的估值方法適當，本次估值結論具有公允性。本次交易標的資產及置出資產以估值作為定價的基礎，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。
綜上所述，公司為本次交易所選聘的評估機構具有獨立性，估值假設前提合理，估值方法與估值目的相關性一致，出具的估值報告的估值結論合理，估值機構選擇的重要估值參數、預期未來各年度收益、現金流量等重要估值依據及估值結論具有合理性，估值定價公允。
十三、審議通過《關於批准本次交易相關審計報告、資產估值報告和備考審閱報告等文件的議案》
基於審慎、公平、公正的原則，為保證本次交易價格公允性，公司聘請具有證券從業資格的審計機構中喜會計師和估值機構中水致遠就本次重組標的公司開展了審計和估值工作，並分別出具相關審計報告/審閱報告/鑑證報告及估值報告。
十四、審議通過《關於公司本次交易攤薄即期回報的風險提示、公司採取的措施及相關人員承諾的議案》
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17 號）和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等法律、法規、規範性文件的要求，公司就本次重組對即期回報攤薄的影響進行了認真、審慎、客觀的分析，並制定了《新奧生態控股股份有限公司關於本次重組攤薄即期回報影響及公司採取的填補措施》。公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員出具關於公司發行股份購買資產攤薄即期回報採取填補措施的承諾。詳見公司同日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《新奧股份關於發行股份購買資產攤薄即期回報影響及公司採取措施的公告》。
十五、審議通過《新奧生態控股股份有限公司未來三年（2019-2021年）股東分紅回報規劃》
為合理回報公司股東，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》和公司章程中有關利潤分配政策的規定，均衡分配股利，公司制定了《新奧生態控股股份有限公司未來三年（2019-2021年）股東分紅回報規劃》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會進行審議。
十六、審議通過《關於提請股東大會批准新奧國際免於以要約方式增持公司股份的議案》
據《新奧生態控股股份有限公司重大資產置換、發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》，本次交易完成後，新奧國際持有公司的股份將超過公司已發行股份的30%。根據《上市公司收購管理辦法》的規定，本次交易將觸發新奧國際的要約收購義務。
鑑於新奧國際已承諾“在本次重組中以本公司持有的部分標的公司股份所認購而取得的上市公司股份，自發行結束之日起36個月屆滿之日和基於本次重組所簽署的《資產置換、發行股份及支付現金購買資產協議》及其補充協議所約定的補償義務履行完畢之日中的較晚日前，本公司將不以任何方式轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓”，因此，本次交易符合《上市公司收購管理辦法》第六十三條第二款第（一）項規定的免於向中國證監會提交豁免申請的情形，特提請股東大會非關聯股東批准新奧國際免於以要約收購方式增持公司股份。
十七、審議通過了《關於關於提請召開2019年第六次臨時股東大會的議案》
為合法合規完成本次重組，董事會提請公司於2019年12月9日召開2019年第六次臨時股東大會，審議關於本次重組的相關議案，詳見公司同日於上海證券交易所所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於召開2019年第六次臨時股東大會的通知》。
表決情況：9票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
新奧生態控股股份有限公司
董 事 會
二〇一九年十一月二十二日
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