證券代碼：002212 證券簡稱：南洋股份 公告編號：2019-087
南洋天融信科技集團股份有限公司
關於控股股東通過證券交易系統減持比例達1%暨權益變動提示性公告
本公司董事會暨全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
特別提示：
1.南洋天融信科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“南洋股份”）於2019年11月18日收到公司控股股東鄭鍾南的《股份減持告知函》，其在2019年11月6日至2019年11月18日期間，通過證券交易所的證券交易及通過協議轉讓方式減持股份。截至2019年11月18日，鄭鍾南通過證券交易系統減持比例已達1%；同日，鄭鍾南及其一致行動人的持股變動比例已達法定應披露標準，信息披露義務人鄭鍾南及其一致行動人已根據相關規定編制《簡式權益變動報告書》。本次權益權變動具體內容詳見公司於2019年11月19日披露的《簡式權益變動報告書》。
2．本次權益變動，不會導致公司的控制權發生變化。
本次權益變動前，鄭鍾南及其一致行動人樟樹市鴻晟匯投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“鴻晟匯”）合計持有公司股份229,680,325股，佔公司總股本的20.03%，為公司的控股股東；本次權益變動後，鄭鍾南及其一致行動人鴻晟匯合計持有公司股份165,186,625股，佔公司總股本的14.26%，仍為公司控股股東。
3.本次權益變動，涉及協議轉讓股份事項，尚存不確定性。
本次協議轉讓股份，尚需各方嚴格按照協議約定履行相關義務、深圳證券交易所出具合規性確認和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司過戶，本次協議轉讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次權益變動的基本情況
1、因公司實施股權激勵導致總股本增加，持股比例被動稀釋
根據公司2019年2月18日第二次臨時股東大會決議及2019年3月5日第五屆董事會第十八次會議決議，公司授予943名激勵對象限制性股票合計29,750,920股，其中18,169,800股來源於公司從二級市場回購的A股普通股股票，其餘11,581,120股為採用定向發行公司A 股普通股的方式授予激勵對象。
上述限制性股票的上市日期為2019年3月19日，公司總股本由1,146,902,165 股變更為1,158,483,285股，鄭鍾南及其一致行動人持股比例由20.03%被動稀釋為19.83%。
2、通過證券交易系統減持比例已達1%
公司於2019年9月10日，在指定信息披露媒體披露了鄭鍾南的減持計劃，詳見《關於大股東減持股份預披露暨提示性公告》（公告編號：2019-074）。鄭鍾南在2019年11月6日至2019年11月18日期間通過集中競價及大宗交易方式共計減持其持有的公司無限售流通股31,493,700股，佔公司總股本的2.72%。具體情況如下：
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注：上述部分數據可能會因四捨五入的原因而與相關單項數據之和尾數不符。
3、簽署《股份轉讓協議》，持股數量減少
2019年11月18日，公司在指定信息披露媒體披露了鄭鍾南協議轉讓部分股份的情況，詳見《關於公司股東協議轉讓部分股份暨權益變動的提示性公告》（公告編號：2019-086）。根據鄭鍾南與電科（天津）網絡信息科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱：“電科網信”）簽署的《股份轉讓協議》，鄭鍾南擬將其持有的公司無限售流通股33,000,000股（佔公司總股本的2.85%）協議轉讓給電科網信。
綜上，因公司總股本增加且鄭鍾南通過證券交易所的證券交易及通過協議轉讓方式減持股份，其持股變動比例已達法定應披露標準，鄭鍾南及其一致行動人已根據相關規定編制《簡式權益變動報告書》並與本公告同日披露。
本次權益變動後，鄭鍾南及其一致行動人鴻晟匯合計持有公司股份165,186,625股，佔公司總股本的14.26%，仍為公司控股股東。
（二）、控股股東鄭鍾南及其一致行動人本次權益變動前後持股情況
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二、其他相關情況說明。
截止本公告披露日，鄭鍾南嚴格遵守其所作出的承諾，未出現違反承諾的行為。本次權益變動未違反相關承諾事項。具體如下：
1.鄭鍾南在2008年1月21日首次公開發行時作出承諾：自公司首次公開發行A股股票在證券交易所掛牌上市交易之日起三十六個月內，不轉讓或委託他人管理本股東已直接和間接持有的發行人股份，也不由發行人回購該部分股份。該承諾事項已履行完畢。
2.鄭鍾南在2008年1月21日首次公開發行時作出承諾：本人作為公司的控股股東或者實際控制人期間或者持有公司5%以上股份期間，本人不在任何地域以任何形式，從事法律、法規和中國證券監督管理委員會規章所規定的可能與公司構成同業競爭的活動。該承諾事項正常履行中。
3.鄭鍾南在2015年7月8日作出承諾：鑑於近期股票市場波動較大，同時基於對公司未來發展前景的信心及對公司價值的認可，為促進公司持續、穩定、健康發展和維護中小投資者的利益，承諾自本承諾日起，未來六個月內不減持其持有的公司股票。該承諾事項已履行完畢。
4.鄭鍾南在2015年7月8日作出承諾：承諾自2015年7月9日起，根據股票二級市場實際情況，未來十二個月內通過包括但不限於深圳證券交易所證券交易系統競價交易、二級市場、大宗交易及參與公司定增等一種或多種方式擇機增持本公司股票，增持股數不低於100萬股。該承諾事項已履行完畢。
5.鄭鍾南在2014年7月24日作出承諾：連續六個月內通過證券交易系統出售持有的公司股份低於公司股份總數的5%。該承諾事項已履行完畢。
6.鄭鍾南在2017年1月23日資產重組時作出以下承諾：（1）關於提供信息真實、準確、完整的承諾；（2）關於無違法違規行為的承諾；（3）關於保證上市公司獨立性的承諾；（4）本次交易中，本人不存在放棄公司控制權的相關安排，與本次交易有關各方也不存在其他任何未披露的協議、安排，包括委託、轉讓表決權、提案權、提名權等相關權益的安排。本次交易完成後36個月內，本人作為上市公司控股股東，不會放棄上市公司控制權，也不會放棄本人在上市公司董事會及股東大會的提名權、提案權、表決權及合法權益；（5）關於避免同業競爭的承諾；（6）關於規範關聯交易的承諾。前述承諾均正常履行中。
7.鄭鍾南在2018年9月25日作出承諾：連續六個月內通過證券交易系統出售持有的公司股份低於公司股份總數的5%。該承諾事項已履行完畢。
8.鄭鍾南在2019年3月7日作出承諾：連續六個月內通過證券交易系統出售持有的公司股份低於公司股份總數的5%。該承諾事項已履行完畢。
9.鄭鍾南在2019年3月8日作出承諾：連續六個月內通過證券交易系統出售持有的公司股份低於公司股份總數的5%。該承諾事項已履行完畢。
三、風險提示
本次權益變動，涉及協議轉讓股份事項，尚存不確定性。
四、備查文件
1、《股份減持告知函》；
2、鄭鍾南及其一致行動人鴻晟匯簽署的《簡式權益變動報告書》。
特此公告。
南洋天融信科技集團股份有限公司董事會
二〇一九年十一月十九日
證券代碼：002212 證券簡稱：南洋股份 公告編號2019-088
南洋天融信科技集團股份有限公司
關於全資子公司與騰訊雲
簽署合作協議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽署的《合作協議》為戰略合作協議，屬於雙方合作意願和基本原則的框架性、意向性規定。
2、本協議的簽署不會對公司本年度財務狀況及經營成果構成重大影響，未來隨著雙方業務合作的進一步加深，預計將對公司經營發展產生積極影響。
3、截至本公告披露日，公司最近三年未披露（戰略）框架協議，不存在最近三年披露的（戰略）框架協議無後續進展或未達預期的情況。
一、 協議簽署概況
2019年11月18日，南洋天融信科技集團股份有限公司（以下簡稱“南洋股份”或“公司”）的全資子公司北京天融信科技有限公司（以下簡稱“天融信”）與騰訊雲計算（北京）有限責任公司（以下簡稱“騰訊雲”）在深圳簽署《合作協議》（以下簡稱“合作協議”或“本協議”）。
本協議簽署後，天融信和騰訊集團將建立深度戰略合作關係，推進雙方在雲服務及網絡安全領域產品方案融合、市場拓展。
本次簽署的合作協議為意向性文件，不涉及具體金額，自雙方有效簽署後生效。根據《公司章程》及相關規定，本協議的簽署無需提交公司董事會或股東大會審議。
二、 交易對手方介紹
騰訊雲計算（北京）有限責任公司
統一社會信用代碼：911101085636549482
企業類型：其他有限責任公司
住所：北京市海淀區知春路49號3層西部309
法定代表人：謝蘭芳
註冊資本：14,250萬元人民幣
成立日期：2010年10月21日
經營範圍：利用互聯網經營遊戲產品運營、網絡遊戲虛擬貨幣發行、從事互聯網文化產品的展覽、比賽活動；經營電信業務（以增值電信業務經營許可證核定範圍為準）（增值電信業務經營許可證有效期至2023年11月28日）；人力資源服務；銷售第三類醫療器械；專利代理；技術開發、技術轉讓、技術諮詢；設計、製作、代理、發佈廣告；基礎軟件服務；應用軟件服務；銷售自行開發的產品、醫療器械I類、II類、計算機、軟件及輔助設備、通訊設備、機械設備、電子產品；貨物進出口、技術進出口、代理進出口；企業管理諮詢；市場調查；商標代理；著作權代理服務；移動電信、寬帶網絡的技術服務；代理記賬。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；代理記賬以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
騰訊雲與公司不存在關聯關係，具備良好履約能力。
三、 協議的主要內容
1、 合作範圍
本協議簽署後，天融信和騰訊集團建立深度戰略合作關係，推進雙方在雲服務及網絡安全領域產品方案融合、市場拓展。
2、 生效條件及生效時間
本協議自雙方有效簽署後生效。
3、 違約責任
本協議簽署之後，雙方應本著誠實守信原則，按照本協議的相應約定，履行相應的義務，完成相關的職責。任何一方違反的，則構成違約，應向對方承擔違約責任，給對方造成損失的，應賠償對方的損失。天融信為天融信集團的違約行為承擔連帶責任，騰訊云為騰訊集團的違約行為承擔連帶責任。
四、 對公司的影響
本次簽署合作協議後，天融信將和騰訊集團建立深度戰略合作關係，依託各自在雲服務及網絡空間安全領域的深厚積累和領先優勢，面向雲計算、大數據、移動互聯網、工業互聯網、物聯網及車聯網等領域進行技術、產品、方案的融合和創新，開拓行業市場，更好地滿足客戶的網絡安全建設需求，提升客戶安全保障能力。
本協議的簽署不會對公司本年度財務狀況及經營成果構成重大影響，未來隨著雙方業務合作的進一步加深，預計將對公司經營發展產生積極影響。本協議的簽署不影響公司業務的獨立性，公司不會因為履行本協議而對合作方形成依賴。
五、 風險提示
1、本次簽署的《合作協議》為戰略合作協議，屬於雙方合作意願和基本原則的框架性、意向性規定，為後續推進具體合作奠定了良好基礎，後續的合作以具體簽訂的協議為準，公司將嚴格按照相關法律法規、規範性文件的要求及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。
2、截至本公告披露日，公司最近三年未披露（戰略）框架協議，不存在最近三年披露的（戰略）框架協議無後續進展或未達預期的情況。
3、公司分別於2019年9月10日、2019年10月9日在指定信息披露媒體披露《關於大股東減持股份預披露暨提示性公告》（公告編號：2019-074）及《關於持股5%以上股東減持股份預披露公告》（公告編號：2019-076）。截至本公告披露日，除上述已披露的減持計劃外，公司未收到持股5%以上股東擬在未來三個月內減持公司股份的通知。未來三個月內，公司不存在持股5%以上股東所持限售股份即將解除限售的情形。
六、備查文件
《合作協議》。
特此公告
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