證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲光 公告編號：2019-147
歐菲光集團股份有限公司
關於出售安徽精卓部分股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
歐菲光集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“歐菲光”）於2019年11 月18日召開了第四屆董事會第二十八次（臨時）會議，審議通過了《關於出售安徽精卓部分股權暨關聯交易的議案》，具體內容如下：
一、交易概述
公司及全資子公司南昌歐菲光科技有限公司（以下簡稱“歐菲光科技”）、控股子公司南昌歐菲光學技術有限公司（以下簡稱“歐菲光學”）和控股子公司南昌歐菲觸控科技有限公司（以下簡稱“歐菲觸控”）共同出資設立了安徽精卓光顯科技有限責任公司（以下簡稱“安徽精卓”）。公司及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控擬與安徽鼎恩企業運營管理合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“安徽鼎恩”）簽署《關於安徽精卓光顯科技有限責任公司股權轉讓協議》，歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控擬將持有的部分安徽精卓股權轉讓給安徽鼎恩，轉讓後安徽鼎恩將持有安徽精卓51.88%的股份，股權轉讓總金額為人民幣18億元。
本次交易未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的重大資產重組。
本次交易構成關聯交易，交易對手安徽鼎恩的合夥人之一為六安精卓企業運營管理有限公司（以下簡稱“六安精卓運營”），公司副總經理郭劍先生持有六安精卓運營40%的股權，為六安精卓運營的控股股東及實際控制人。
本次交易尚需提交公司股東大會審議。郭劍先生作為本次交易的關聯人，將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
二、交易對方的基本情況
公司名稱：安徽鼎恩企業運營管理合夥企業（有限合夥）
統一社會信用代碼：91341523MA2UAFHL36
註冊資本：60,100萬元
成立日期：2019年11月15日
註冊地址：安徽省六安市舒城縣杭埠鎮電子信息產業園
經營範圍：企業管理，企業管理諮詢，經濟貿易諮詢，信息諮詢，技術推廣服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
合夥人：
■
三、關聯方的基本情況
公司名稱：六安精卓企業運營管理有限公司
統一社會信用代碼：91341523MA2U9PER5J
法定代表人：郭劍
註冊資本：1,000萬元
成立日期：2019年11月8日
註冊地址：安徽省六安市舒城縣杭埠鎮電子信息產業園
經營範圍：企業管理，企業管理諮詢，經濟貿易諮詢，信息諮詢，技術推廣服務。
股權結構：
■
關聯關係說明：歐菲光集團股份有限公司副總經理郭劍先生為六安精卓運營的控股股東及實際控制人，本次交易構成關聯交易。除本次交易外，自本年年初至本次披露日，公司與郭劍先生及其關聯人未發生關聯交易。郭劍先生作為本次交易的關聯人，將放棄在股東大會上對該議案的投票權。
四、交易標的基本情況
公司名稱：安徽精卓光顯科技有限責任公司；
企業類型：有限責任公司；
法定代表人：郭劍；
註冊資本：341,785.95萬人民幣；
註冊地址：安徽省六安市舒城縣杭埠鎮電子信息產業園A1棟；
公司的經營範圍：新型電子元器件、光電子元器件、新型顯示器件的研發、生產、銷售和技術服務；自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
財務數據：截至2019年10月31日，安徽精卓資產總額為382,093.67萬元，淨資產總額為341,785.81萬元，流動負債為40,307.86萬元，非流動負債為0萬元；自成立至2019年10月31日，安徽精卓營業收入為0萬元，淨利潤為-0.1401萬元。
截至本公告日，公司不存在為安徽精卓提供擔保或委託安徽精卓進行理財的情況。截至2019年10月31日，安徽精卓對歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控的合計負債為403,078,595.59元，安徽精卓或其指定的主體將在本次交易的交割日起兩年內進行清償。
五、股權轉讓協議的主要內容
1、交易方案
安徽鼎恩擬通過支付現金的方式受讓歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控持有的安徽精卓註冊資本17.73億元，對應股權比例為51.88%股權，對應的股權轉讓款為18億元。歐菲光就上述股權轉讓放棄優先受讓權。
交割完成後，安徽精卓股權情況變動將如下表所示：
■
2、交易價格
基於具有證券、期貨相關業務資格的國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的《資產評估報告》（國眾聯評報字（2019）第3-0051號），標的公司100%股權截至評估基準日的評估價值為346,939.62萬元。根據上述評估價值，經交易雙方協商一致，確定標的資產的轉讓價格為180,000萬元。本次交易價款全部由安徽鼎恩以現金方式支付。
■
3、支付
股權轉讓款合計180,000萬元，分兩期繳納：第一期股權轉讓款為100,000萬元，應在本交易協議生效後十五個工作日內，且不得晚於2019年11月30日支付；第二期股權轉讓款為80,000萬元，應在2020年6月1日之前支付。
4、交割
本次交易將於安徽鼎恩足額支付第一期股權轉讓款之日起五個工作日內完成交割及本次交易的工商變更登記手續，並修改公司章程。
過渡期損益：委託經交易雙方共同確認的審計機構以交割日作為基準日對安徽精卓在過渡期間的損益出具專項意見，並於交割日後十五個工作日內正式出具。交易雙方一致同意，過渡期內損益全部歸屬安徽鼎恩所有。
5、特別約定
（1）搬遷
由於業務經營需要及廠房裝修等因素，截至本協議簽署日，原由歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控以出資方式注入標的公司的經營性資產尚未完成實物搬遷。歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控承諾，將根據實際情況儘快完成前述資產的搬遷，擬搬入租賃廠房的資產應在不超過自本協議簽署日起12個月內完成搬遷，擬搬入新建廠房的資產應在項目土地交付之日起24個月內完成搬遷，如由於新建廠房進度延遲等導致無法按期搬遷的，各方應協商以最短的時間完成搬遷。
（2）無形資產
自交割日起12個月內，除非安徽鼎恩未按照本協議如期支付股權轉讓價款，歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控將附件所列無形資產全部無償許可安徽精卓或其合併報表範圍內的子公司使用，並在前述期限內完成對前述無形資產的評估以及簽署將前述無形資產轉讓給安徽精卓或其合併報表範圍的子公司的書面協議，轉讓價格即評估值。
本協議簽訂後至前述無形資產轉讓完成前，在安徽精卓或其合併報表範圍內的子公司如期支付無形資產轉讓價款的前提下，未完成過戶的無形資產繼續無償授權給安徽精卓或其合併報表範圍內的子公司使用。
歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控承諾前述無形資產為項目公司開展除美國大客戶業務以外所有的COVER LENS、觸控、顯示、柔性oled後端模組、天線、裝飾模組、模切等業務及相關衍生品業務所需的全部專利權或申請中的專利，歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控對前述無形資產擁有完整的所有權及處分權，前述無形資產不存在權利瑕疵或限制轉讓的情形。
在前述無形資產轉讓完成前，歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控不得將前述無形資產轉讓給第三方或授權/許可第三方使用。
在前述無形資產轉讓完成後，如果歐菲光開展美國大客戶業務需要使用其中部分無形資產，安徽精卓或其合併報表範圍的子公司同意將該部分無形資產無償許可（非獨佔許可）給歐菲光及其合併報表範圍內的子公司使用，歐菲光及其合併報表範圍內的子公司不得再向任何第三方許可使用。
（3）截至評估基準日安徽精卓的流動資產在交割日起24個月期滿時如未能使用或銷售的，歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控同意對安徽精卓該等資產的減值損失予以補足。安徽精卓如將該流動資產注入項目公司，同樣適用前述約定，歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控同意對項目公司該等資產的減值損失予以補足。
（4）歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控承諾協助項目公司在產品相應的設備安裝完成後6個月內完成本協議附件所示主要客戶的產線認證。
（5）歐菲光承諾，自交割日起十年內，歐菲光及其合併報表範圍內的子公司將不再從事除美國大客戶業務以外所有的COVER LENS、觸控、顯示、柔性oled後端模組、天線、裝飾模組、模切等業務及相關衍生品業務，但是根據安徽鼎恩要求發生的除外。
（6）安徽精卓截至2019年10月31日對歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控的403,078,595.59元的負債，應由安徽精卓或其指定的主體在自交割日起兩年內進行清償。
對於因交割日前已發生的事項導致的在交割日後產生的標的公司的負債，由歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控承擔。如安徽精卓已先行承擔或償付該等負債，則自安徽精卓向歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控發出書面通知之日起5日內，由歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控向安徽精卓支付等額現金補償，歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控對此承擔連帶責任。上述或有負債不包括本次股權轉讓的已披露的負債。
6、標的公司治理
（1）股東會
安徽精卓召開股東會時，各股東按照實繳出資比例行使表決權。
（2）董事會
安徽精卓暫設執行董事一名，執行董事對股東會負責。
本次股權轉讓完成後，經安徽精卓股東會審議通過，安徽精卓將設立董事會。董事會的組成人數為三人，其中安徽鼎恩有權提名二人擔任公司董事，且董事長及公司法定代表人應由安徽鼎恩委派的董事擔任；在歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控持股比例合計大於20%的前提下，歐菲光及歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控有權共同提名一人擔任公司董事。
安徽精卓財務總監由安徽鼎恩委派。
（3）監事會
安徽精卓不設監事會，設監事一名，由安徽鼎恩提名。
7、生效和終止
本協議自本協議各方簽字、蓋章之日起成立，在本條款項下全部先決條件滿足後生效：
（1）歐菲光董事會批准本次交易，如根據歐菲光公司章程或相關法律法規還需歐菲光股東大會批准的，則還需歐菲光股東大會批准通過；
（2）歐菲光科技、歐菲光學、歐菲觸控中各方董事會、股東會均審議通過本次交易方案。
除本協議另有約定外，各方一致書面同意終止或解除本協議時，本協議方可終止或解除。
六、交易目的和對公司的影響
安徽精卓主要開展非美國大客戶相關的觸摸屏和觸控顯示全貼合模組等觸控顯示相關業務，本次交易完成後，安徽精卓將不再納入公司合併報表範圍。
一方面，本次交易有利於公司優化資源配置及財務結構，改善流動性，有助於公司聚焦光學核心業務，促進公司長遠發展；另一方面，通過引入戰略投資者，安徽精卓將可以更好地利用現有的產能基礎及市場優勢，與當地產業方及資金方的廣泛合作，進一步豐富產品結構、拓展業務領域，穩步提升業務的盈利能力。
七、獨立董事事前認可意見及獨立意見
獨立董事事前認可意見：
本次轉讓安徽精卓部分股權的關聯交易事項遵循了平等、自願、等價、有償的原則，本次交易的定價是雙方根據所在行業特點和環境，以各自交易目的和經營需要進行共同協商為原則，並參考獨立第三方審計評估機構對標的企業進行審計和評估得出的結果，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形，同意將本議案提交公司董事會審議。
獨立意見：
本次轉讓安徽精卓部分股權的關聯交易事項符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》等法律法規的有關規定，董事會在對該議案進行表決時，履行了必要的審議程序，符合相關法律、法規及規範性文件的規定，不存在損害股東尤其是廣大中小股東利益的情形。同意董事會將本次交易提交股東大會審議。
八、備查文件
1、第四屆董事會第二十八次（臨時）會議決議；
2、獨立董事就相關事項發表的事前認可意見及獨立意見；
3、《關於安徽精卓光顯科技有限責任公司股權轉讓協議》；
4、國眾聯資產評估土地房地產估價有限公司出具的《資產評估報告》。
特此公告。
歐菲光集團股份有限公司
董事會
2019年11月18日
閱讀更多 證券日報 的文章
