證券代碼：002195 證券簡稱：二三四五 公告編號：2019-076
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司
關於回購註銷2016年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年11月18日召開第七屆董事會第五次會議審議通過了《關於回購註銷2016年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，董事會同意將2016年限制性股票激勵計劃（預留部分）的原激勵對象李衛國先生已獲授但尚未解鎖的253,500股限制性股票進行回購註銷，回購註銷價格為2.22元/股。因回購註銷該等股份，公司總股本將由5,770,157,863股減至5,769,904,363股。現將相關事項情況公告如下：
一、公司2016年限制性股票激勵計劃簡述
（一）2016年限制性股票激勵計劃審議情況
1、2016年10月27日，公司第六屆董事會第六次會議審議通過了《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要、《關於制訂的議案》及《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃發表了明確的同意意見。北京市海潤律師事務所律師已對本次激勵計劃發表了法律意見書。
2、2016年10月27日，公司第六屆監事會第四次會議審議通過了《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要、《關於制訂的議案》及《關於核實公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）激勵對象名單的議案》，同時公司披露了《2016年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（首期）》。
3、2016年11月9日，公司監事會出具了《監事會關於股權激勵計劃激勵對象人員名單審核及公示的情況說明》（公告編號：2016-076）。
4、2016年11月14日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過了《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》及摘要、《關於制訂的議案》及《關於提請股東大會授權董事會全權辦理公司2016年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，同意公司實施本次激勵計劃，並授權公司董事會辦理本次激勵計劃相關事宜。2016年11月15日，公司披露了《關於2016年限制性股票激勵計劃內幕知情人買賣公司股票情況自查報告》（公告編號：2016-077）。
5、2016年11月14日，公司第六屆董事會第八次會議、第六屆監事會第五次會議分別審議通過了《關於向激勵對象授予限制性股票（首期）的議案》，公司監事會、獨立董事及北京市海潤律師事務所律師發表了明確的同意意見，監事會出具了《關於公司2016年限制性股票激勵計劃名單（首期）的核實意見》。
6、2016年11月24日，2016年限制性股票激勵計劃首期授予的股份在中國證券登記結算有限公司深圳分公司完成股份登記，2016年11月25日公司披露了《關於限制性股票（首期）授予完成的公告》（公告編號：2016-085）。
7、2017年11月7日，公司第六屆董事會第二十二次會議、公司第六屆監事會第十二次會議分別審議通過了《關於回購註銷部分已不符合激勵條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。同意對已離職激勵對象週會春女士已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票425,000股進行回購註銷。公司獨立董事、監事會分別對上述事項發表了明確的同意意見，北京市海潤律師事務所律師出具了法律意見書。因回購註銷該等股份，公司總股本由3,285,446,248股減至3,285,021,248股。
8、2017年11月7日，根據股東大會的授權，公司召開第六屆董事會第二十二次會議及第六屆監事會第十二次會議分別審議通過了《關於向激勵對象授予2016年限制性股票激勵計劃預留部分限制性股票的議案》等議案。公司獨立董事、監事會分別對上述事項發表了明確的同意意見，北京市海潤律師事務所律師出具了法律意見書。
9、2017年11月22日，公司完成2016年限制性股票（預留部分）授予登記事宜，並於2017年11月27日發佈了《關於2016年限制性股票激勵計劃（預留部分）授予完成的公告》（公告編號：2017-109），授予日為2017年11月7日，實際授予對象為30人，授予價格為3.6元/股，授予數量為484.5萬股，上市日期為2017年11月30日。因此公司總股本相應由3,285,021,248股增加為3,289,866,248股。
10、2017年11月27日，公司召開2017年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於回購註銷部分已不符合激勵條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，授權公司董事會組織辦理本次回購註銷部分股權激勵股份涉及的全部事宜，包括但不限於修改《公司章程》、變更登記。
11、2017年11月27日，公司召開第六屆董事會第二十三次會議、公司第六屆監事會第十三次會議分別審議通過了《關於2016年限制性股票激勵計劃（首期）第一個解除限售期解除限售相關事宜的議案》，同意董事會按照股權激勵計劃的相關規定辦理限制性股票首期授予的第一個解鎖期的相關事宜。公司獨立董事、監事會及北京市海潤律師事務所律師分別對上述事項發表了明確的同意意見。該次解除限售的股票數量為1,489.20萬股，上市流通日為2017年12月11日。
12、2018年4月18日，公司召開第六屆董事會第二十五次會議、第六屆監事會第十五次會議，分別審議通過了《關於回購註銷部分已不符合激勵條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。同意回購註銷因離職不符合激勵條件的原2016年限制性股票激勵計劃首期及預留部分授予對象周瀅瀛、彭亞棟、婁娟、程高強、郝敬躍已獲授但尚未解鎖的限制性股票合計1,601,000股。公司獨立董事、監事會分別對上述事項發表了明確的同意意見，北京海潤天睿律師事務所律師出具了法律意見書。
13、2018年5月15日，公司召開2017年度股東大會，審議通過了《關於回購註銷部分已不符合激勵條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意公司實施本次回購註銷及本次回購註銷部分股權激勵股份涉及的全部事宜，包括但不限於修改《公司章程》、變更登記。
14、2018年11月15日，公司召開第六屆董事會第三十次會議、第六屆監事會第十九次會議，審議通過了《關於回購註銷部分已不符合激勵條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。同意對已離職激勵對象熊政興女士已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票169,000股進行回購註銷。公司獨立董事、監事會分別對上述事項發表了明確的同意意見，北京海潤天睿律師事務所律師出具了法律意見書。
15、2019年4月11日，公司召開第六屆董事會第三十四次會議、第六屆監事會第二十二次會議，審議通過了《關於回購註銷2016年、2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。同意對2016年限制性股票激勵計劃已離職激勵7名對象已獲授但尚未解鎖的全部限制性股票合計1,355,250股進行回購註銷。公司獨立董事、監事會分別對上述事項發表了明確的同意意見，北京海潤天睿律師事務所律師出具了法律意見書。
16、2019年5月10日，公司召開2018年度股東大會，審議通過了《關於回購註銷部分已不符合激勵條件的原激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》及《關於回購註銷2016年、2017年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，授權公司董事會組織辦理本次回購註銷部分股權激勵股份涉及的全部事宜，包括但不限於修改《公司章程》、變更登記。
17、2019年9月2日，公司召開第七屆董事會第三次會議、第七屆監事會第三次會議審議通過了《關於回購註銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》。同意將2016年限制性股票激勵計劃（首期）的原激勵對象陸衛忠先生已獲授但尚未解鎖的172,380股限制性股票進行回購註銷，回購註銷價格為2.14元/股；將2017年限制性股票激勵計劃（預留部分）激勵對象吉可先生已獲授但尚未解鎖的限制性股票97,500股進行回購註銷，回購註銷價格為1.77元/股。因回購註銷該等股份，公司總股本將由5,770,427,743股減至5,770,157,863股。公司獨立董事、監事會分別對上述事項發表了明確的同意意見，北京海潤天睿律師事務所及上海嘉坦律師事務所分別出具了法律意見書。該事項尚需提交股東大會審議。
（二）本次限制性股票回購事項審議情況
2019年11月18日，公司召開第七屆董事會第五次會議、第七屆監事會第五次會議審議通過了《關於回購註銷2016年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。同意將2016年限制性股票激勵計劃（預留部分）的原激勵對象李衛國先生已獲授但尚未解鎖的253,500股限制性股票進行回購註銷，回購註銷價格為2.22元/股。因回購註銷該等股份，公司總股本將由5,770,157,863股減至5,769,904,363股。公司獨立董事、監事會分別對上述事項發表了明確的同意意見，北京海潤天睿律師事務所出具了法律意見書。
本次公司擬回購註銷部分股權激勵股份將涉及公司註冊資本減少及修改《公司章程》等事宜，根據《上市公司股權激勵管理辦法》等的規定，本議案尚需提請公司股東大會審議通過。
董事會提請股東大會授權公司董事會組織辦理本次回購註銷部分股權激勵股份涉及的全部事宜，包括但不限於修改《公司章程》、變更登記。本次授權有效期自公司股東大會審議通過之日起至本次股權激勵實施完畢之日止。上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、本次股權激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
本次回購註銷不影響公司限制性股票激勵計劃的繼續實施。
二、公司本次回購註銷部分限制性股票的回購數量、價格和調整依據
1、調整依據
鑑於公司2016年限制性股票激勵計劃（預留部分）的原激勵對象李衛國先生因個人原因已離職，根據《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》“第七章 激勵計劃變更、終止”（二）的相關規定：激勵對象因辭職、公司裁員、勞動合同到期等原因而離職，董事會可以決定對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，並由公司以授予價格加上銀行同期存款利息之和作價回購註銷。
2、回購數量及回購價格
公司原授予李衛國先生的限制性股票的股數為300,000股，授予價格為3.60元/股，因公司於2018年6月實施了2017年度權益分派方案（每10股轉增3股派0.3元）、於2019年6月實施了2018年度權益分派方案（每10股轉增3股派0.3元），故原授予的限制性股票數量相應增至507,000股，授予價格相應調整為2.13元/股，其中尚未解除限售的253,500股將由公司回購註銷。回購價格為因公司利潤分配方案而調整後的授予價格加上銀行同期存款利息之和，尚未發放的應付股利將不再發放，因此，本次擬回購股份的回購註銷價格為2.22元/股。
本次公司決定回購註銷的限制性股票數量為253,500股，佔公司當前總股本的0.0044%。
3、回購的資金總額及來源
公司用於本次限制性股票回購的資金總額為562,770元，資金來源於公司自有資金。
三、本次回購註銷後公司股本的變動情況
本次限制性股票回購註銷後，不考慮其他事項的影響，公司股份總數將由目前的5,770,157,863股變更為5,769,904,363股。
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注：2019年9月2日，公司召開第七屆董事會第三次會議、第七屆監事會第三次會議審議通過了《關於回購註銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購註銷269,880股限制性股票，該議案尚需提交股東大會審議，上表中“本次變動前”數據為假定股東大會審議通過上述議案，公司回購註銷完成後的股本結構。
以上股本結構的變動情況以回購註銷完成後中國證券登記結算有限公司深圳分公司出具的股本結構表為準。本次限制性股票回購註銷完成後，公司註冊資本將減少253,500元，股份總數將減少253,500股，公司股權分佈仍具備上市條件。
四、對公司業績的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值，不影響公司限制性股票激勵計劃的實施。
五、獨立董事發表的意見
獨立董事認真審議了《關於回購註銷2016年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》，發表瞭如下獨立意見：
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關規定，鑑於2016年限制性股票激勵計劃（預留部分）的原激勵對象李衛國先生因個人原因辭去在公司擔任的全部職務，該激勵對象已不符合激勵條件，因此，我們同意由公司回購註銷其已獲授但尚未解鎖的253,500股限制性股票，回購註銷價格為2.22元/股。本次回購註銷部分限制性股票事項審議程序合法、有效，不存在損害上市公司及中小股東權益的情況，不會對公司的經營業績和財務狀況產生實質影響。本次限制性股票回購註銷事項尚需提交公司股東大會審議通過。
六、監事會意見
監事會對本次回購註銷部分限制性股票相關事項進行了審核，發表如下意見：
根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2016年限制性股票激勵計劃（草案）》等有關規定，鑑於2016年限制性股票激勵計劃（預留部分）的原激勵對象李衛國先生因個人原因辭去在公司擔任的全部職務，該激勵對象已不符合激勵條件。因此監事會同意由公司回購註銷其已獲授予但尚未解鎖的限制性股票253,500股，回購註銷價格為2.22元/股。本次回購註銷部分限制性股票事項審議程序合法、有效。
七、律師意見
北京海潤天睿律師事務所律師認為，本次回購註銷已履行了截至本法律意見書出具之日應需履行的法定程序；本次回購註銷限制性股票的原因、數量、回購價格的調整及資金來源均符合《公司法》《證券法》《管理辦法》及《限制性股票激勵計劃》的相關規定。
八、備查文件
1、公司第七屆董事會第五次會議決議；
2、公司第七屆監事會第五次會議決議；
3、獨立董事關於第七屆董事會第五次會議相關事項的獨立意見；
4、北京海潤天睿律師事務所出具的《關於上海二三四五網絡控股集團股份有限公司回購註銷部分限制性股票的法律意見書》。
特此公告。
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司
董事會
2019年11月19日
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