裁判要點：

鑑於用於驗資款項的出借方和出資義務人之間存在關聯關係，及出資義務公司授權時任該公司副董事長的王憲平處理股東出資事項，而該人員同時又系出資款項出借方的法定代表人，推定驗資資金出借人將款項出借給公司股東用於該公司驗資，待驗資完成後又協助將款項抽回的事實明知，屬侵權行為，侵犯了公司的財產權，損害了公司債權人的利益，過橋資金出借人應承擔相應民事責任。

案情摘要：

1、新富公司與德恆公司、金冠公司、申昌公司共同設立生物港公司，公司註冊資本為1億元。該四名股東之間、四名股東與神州數碼公司之間皆存在關聯關係。

2、另查明，神州數碼公司向申昌公司出資賬戶轉入2500萬元，另有7500萬元款項從其他賬戶轉入申昌公司出資賬戶，再由申昌公司將相關款項轉給其他三個股東用於驗資。

3、再查明，驗資完成後，生物港公司將驗資款中的9660萬元分兩筆轉入神州數碼公司賬戶，神州數碼公司隨即將上述款項全部轉出至申昌公司出資賬戶、金冠公司其他賬戶。

4、生物港公司無力清償另案生效判決判定的其對北大未名公司的債務，北大未名公司訴至法院要求神州數碼公司在協助抽逃2500萬元範圍內承擔連帶責任。

爭議焦點：

代墊出資並協助抽逃出資的非股東第三人，是否應與抽逃出資人承擔連帶賠償責任？

法院觀點：

首先，《中華人民共和國公司法》第三十五條規定："公司成立後，股東不得抽逃出資。"本案中，股東將其資金作為出資投入生物港公司後，該資金即為生物港公司的資產，股東不得隨意取回，股東抽回出資的行為侵犯生物港公司的財產權，損害公司債權人的利益，應承擔相應民事責任。第三人代墊資金、協助股東抽逃出資，依照《中華人民共和國侵權責任法》第八條規定構成共同侵權的，該第三人仍應承擔相應連帶責任。因此，原審判決適用法律並無不當。

其次，申昌公司在生物港公司設立過程中，其出資賬戶中，除本案查明的其他資金來源，其自有資金僅為100萬元左右。而從本案查明的申昌公司出資賬戶資金流轉情況看，2001年7月19日，神州數碼公司向申昌公司出資賬戶轉入2500萬元，另外2001年7月6日、7月19日還有3000萬元、4500萬元款項從其他賬戶轉入申昌公司出資賬戶。2001年7月19日，申昌公司出資賬戶將上述資金分別向新富公司、金冠公司、德恆公司的出資賬戶轉入其各自擬出資的金額。同日，生物港公司四名設立股東申昌公司、新富公司、金冠公司、德恆公司各自完成向生物港公司驗資賬戶注資。之後，2001年8月8日、8月13日，生物港公司即將驗資款中的9660萬元分兩筆轉入神州數碼公司賬戶，神州數碼公司隨即將上述款項全部轉出至申昌公司出資賬戶、金冠公司其他賬戶。而神州數碼公司並無證據證明相關款項的轉入、轉出系基於出資之外的其他法律關係，據此，神州數碼公司先前轉入申昌公司的2500萬元實際已通過上述方式被抽回。結合原審查明本案各公司及管理人員之間存在關聯關係的事實（原審節選：鑑於新富公司與太光科技公司、太光電信公司之間的關聯關係，及新富公司授權時任該公司副董事長的王憲平處理股東出資事項，而王憲平同時系生物港公司和太光科技公司的法定代表人），可以認定神州數碼公司對於相關款項系用於驗資且最終被抽回的事實是明知的。因此，原審判決認定神州數碼公司應在代墊資金本息範圍內，對於生物港公司在7985號判決中對北大未名公司的債務經強制執行不能清償的部分承擔補充賠償責任並不缺乏證據證明。

案例索引：

（2017）最高法民申4642號

相關法條：

第八條 二人以上共同實施侵權行為，造成他人損害的，應當承擔連帶責任。

《公司法解釋三》

第十四條 股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。

公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。

第二十條 當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。

實務分析：

根據公司法及解釋的相關規定，追究股東抽逃出資責任法律主要從兩個角度進行了直接規定：1、公司和其他股東可以向其主張返還，同時有權主張有協助行為的其他股東、管理人員或實際控制人承擔連帶責任；2、公司的債權人可以直接向其和協助實施的其他股東、管理人和實際控制人主張權利，該相關規定符合代位訴訟的原理，直接援引該規定使債權人行權更直接。

但，實務中對於協助抽逃出資的其餘第三方（主要是指明知虛假出資協助過橋進出的一方），一旦查實如何向其問責？觀點不一。本文援引判例明確明知抽逃而提供過橋驗資資金一方，和抽逃出資股東對公司其他股東、公司和公司債權人構成共同侵權，應當承擔相應責任。該判例詮釋的司法精神符合公平和誠信原則，特此推薦！

閱讀更多 劉磊律師 的文章

關鍵字: 神州數碼控股有限公司 抽逃 法律