本報記者 莊會 北京報道
因廈門當代資產管理有限公司（以下簡稱“當代資管”）的一封舉報信，其與江西省旅遊集團股份有限公司（以下簡稱“江旅集團”）對國旅聯合（600358.SH）的股權之爭再受關注。
2018年6月，當代資管及其一致行動人擬將合計29.01%國旅聯合股份轉讓給江旅集團。時至今日，上述股權僅轉讓完成了14.57%，僅當代資管一家將所持股權轉讓給了江旅集團。與此同時，當代資管又將江旅集團訴上法庭，指控其未完全履行雙方此前約定的協議內容，請求法院判令江旅集團返還股份。
如果當代資管勝訴，江旅集團將徹底退出；如果江旅集團勝訴，國旅聯合目前的股權結構也會有所變化。值得關注的是，截至目前，江旅集團與“當代系”對國旅聯合的持股差距僅為0.13%，前者略多。
爭議
2018年6月，股權轉讓各方共簽署了三份協議。其中，前兩項協議是否具備法律效力也成為了事件的關鍵。
2018年6月10日，當代資管及其一致行動人廈門當代旅遊資源開發有限公司（以下簡稱“當代旅遊”）、北京金匯豐盈投資中心（有限合夥）（以下簡稱“金匯豐盈”）與江旅集團簽訂《股份轉讓框架協議》及《戰略合作協議》，擬將當代資管等持有的合計29.01%的國旅聯合股份轉讓給江旅集團。
其中，在《戰略合作協議》中，雙方約定在交易過程中，江旅集團需對多家當代資管關聯企業進行戰略投資，投資金額合計為10億元，投資週期為“3+1”。
2018年6月29日，當代資管與江旅集團簽訂《股權轉讓協議》，擬將持有的約7356萬股，佔總股本14.57%股份轉讓給江旅集團。《中國經營報》記者注意到，《股權轉讓協議》的內容與此前的框架協議較為相似，但內容未涉及《戰略合作協議》中提及的投資事宜。這也為後續雙方爭議埋下了伏筆。
2019年1月16日，當代資管將所持股份過戶至江旅集團名下，江旅集團成為國旅聯合第一大股東。2019年2月15日，國旅聯合完成了第七屆董事會換屆，2019年6月26日聘任了新的高級管理人員。
11月6日，國旅聯合發佈《控股股東涉及訴訟公告》，原告當代資管以江旅集團未履行《戰略合作協議》的有關約定為由，向廈門市中級人民法院提起訴訟，請求法院判令被告江旅集團將國旅聯合510萬股股票返還給原告。廈門中院受理並凍結江旅集團持有的510萬股股票。
江旅集團方面認為，雙方此前簽訂的《股權轉讓框架協議》《戰略合作協議》已被《股權轉讓協議》取代，不再具有法律效力，當代資管無法律基礎主張江旅集團違約。
而當代資管回覆上交所關注函時表示，《股份轉讓框架協議》及《戰略合作協議》均系基於簽約方真實自願的意思表示而簽訂，不違反法律、行政法規的強制性規定，均繫有效合同，具備法律效力，《股權轉讓協議》是為了履行《股份轉讓框架協議》和《戰略合作協議》而簽訂的合同。
10月18日，上交所向國旅聯合下發監管工作函，要求說明與上述股權轉讓相關的三份協議的真實性、有效性和協議條款，並針對當代資管和江旅集團之間的訴訟，要求說明前期已經完成的股份轉讓是否存在被解約撤銷的可能性及對公司控制權的影響。
廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩分析，“一般來講，如果協議是雙方或者對方真實意思表示，已經履行了必要的審批，蓋章、簽字手續，且未違反法律強制性規定，協議應該都是有效的，（也就是說）對合同相對方都是有約束力的。”
當代資管相關人士接受媒體採訪時曾表示，江旅集團方面實際上已經支付了上述投資中的首期款5000萬元左右。後續是否繼續履行了協議中條款，最新進展如何，記者向當代資管和江旅集團發送採訪提綱，雙方均表示不接受採訪。
此外，針對當代資管請求返還的股數510萬股與實際轉讓股數約7356萬股不一致一事，當代資管在給上交所的回覆函中回覆稱，原本是基於當代資管希望通過司法凍結對江旅集團起到督促作用，在司法機關的督促下，主動返還全部股票。“否則，當代資管亦將申請人民法院繼續查封、凍結江旅集團持有的國旅聯合全部股票。”當代資管方面強調。
劉華浩表示，“法院會怎麼判現在很難說。目前來看，雙方對於協議的理解明顯存在分歧，也要結合協議的內容及履行情況具體分析。”
對峙
在最初的計劃中，江旅集團意欲拿下合計29.01%國旅聯合股份，但另外14.44%的股權交易卻一拖再拖。
今年3月19日，江旅集團和當代旅遊、金匯豐盈簽訂《股權轉讓協議》；3月22日，國旅聯合已經發布了《權益變動報告書》；4月30日，國旅聯合收到江旅集團發來的《關於江西省旅遊集團有限責任公司協議受讓國旅聯合股份有限公司14.44%股份有關事項的批覆》（贛國企資產字[2019]115號），同意江旅集團收購當代旅遊和金匯豐盈持有的國旅聯合股票合計72936660股，佔國旅聯合總股本的14.44%。
一切看起來都在順利進行著。然而直到現在，當代旅遊、金匯豐盈仍在國旅聯合十大股東之列，持股比例沒有變化。另據同花順，當代旅遊、金匯豐盈所持股份仍100%質押中。
當代資管、當代旅遊和金匯豐盈同屬當代控股集團。截至目前，江旅集團合計持有14.57%股份，“當代系”合計持股14.44%，雙方股權差距僅為0.13%。
對這筆交易不滿的不止“當代系”一方。
9月6日，江旅集團和國旅聯合分別向南昌市中級人民法院提起了訴訟。江旅集團將當代資管及其關聯方、原實控人王春芳一舉告上法庭，請求南昌中院判令當代資管原管理層向新任管理層辦理交接。江旅集團認為，其已履行完畢該協議項下的義務，但當代資管未履行其督促管理權移交的義務，公司新老管理層未能完成交接，也影響到了公司的運營。同日，國旅聯合將王春芳、當代旅遊、施亮等七名被告，以“涉嫌在公司原實控人指使下,違背對公司的忠實、勤勉等義務”為由告上法庭。
此外，根據國旅聯合公告，9月19日，江旅集團收到由當代控股集團、當代資管、當代旅遊、金匯豐盈發送的《解除〈股份轉讓框架協議〉及相關協議的通知》。對此，江旅集團方面表示，“已針對當代資管及相關方背信違反《股份轉讓協議》約定義務的行為提起訴訟，並得到法院的受理。”
雙方火藥味愈濃，這才有了前述舉報信。11月5日，當代資管在當代控股集團官方微信公眾號上發佈了一份舉報信，實名舉報南昌中院兩法官在辦案期間接受江旅集團的宴請。
前述當代資管相關人士認為，江旅集團後續沒有繼續付款，可能也是遇到了現金流問題。記者為此也向江旅集團方面發去了採訪函，不過截至記者發稿未獲回覆。
記者注意到，在剛剛過戶完成的2月2日，江旅集團已悉數將所持國旅聯合股份100%質押。8月15日，國旅聯合發佈公告，控股股東江旅集團擬通過江西省產權交易所進行增資。江旅集團計劃以股本10億股為基礎，新增股本5億股。江西省產權交易所資料顯示，上述掛牌信息已於10月17日截止，江旅集團擬合計募資不低於20.35億元。
因江旅集團未接受記者的採訪訴求，因此並未瞭解到此次增資的最終結果。截至11月14日，國家企業信用信息公示系統顯示，江旅集團註冊資本仍為10億元。
國旅聯合股權之爭，誰能最後勝出，本報記者將繼續關注。
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