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全新好股權“爭奪戰”愈演愈烈，股價也隨之動盪。
11月15日收盤，深圳市全新好股份有限公司（000007.SZ，以下簡稱“全新好”）股價報10.94元，跌幅1.09%。此前3個交易日，全新好收盤價格連續漲幅偏離值累計超過20%，而11月14日，全新好早盤甚至直封漲停。
11月13日，全新好公告顯示，公司監事會將於2019年第五次臨時股東大會前“啟動並完成股東、實際控制人韓學淵真實性及其所提供文件真實性及合法性確認程序”。
一個月前的10月12日，全新好一紙“簡式權益變動報告書”披露下，二股東深圳市博恆投資有限公司（以下簡稱“博恆投資”）“爭權鬧劇”開始上演。
博恆投資先是通過一致行動協議將股份增加至22.08%，超過漢富控股的21.65%，成為公司第一大股東，而後意圖於11月26日召開股東大會，罷免現實控人韓學淵（亦是漢富控股實控人）董事職務並選舉新董事。期間還伴隨頻繁的高管變動，而前述提及的確認程序正是此次會議召開前“基於對公司、股東負責的態度和公平原則”需要完成的“任務”。
作為深交所上市27年的老兵，全新好至今歷經8次更名、3次ST，主業也是多次更換，狀況不佳。在資本大佬練衛飛“無心經營”的多年間，全新好落下了眾多後遺症，除主業混亂、業績低迷之外，還留下一堆訴訟案件造成公司大幅虧損。
2018年5月，資本市場“老司機”漢富控股入主，全新好開始迎來轉機。“漢富控股入主後，一邊處理過往訴訟、承擔遺留債務，一邊為全新好注入AI、醫療領域等優質資產，當下公司已往好的方向發展。”一位知情人士向無冕財經透露。
在此情況下，自身資不抵債的博恆投資卻挑起股權爭奪戰，當真是為了“進一步幫助上市公司改善經營，維護全體股東合法權益”嗎？
詭異“上位”
翻閱全新好公告可知，博恆投資“上位”之心十分急切。僅10月10日到14日4天間，博恆投資便相繼與陳卓婷、陸爾東、李強、林昌珍、陳軍、劉紅6名公司自然人股東簽署3份一致行動協議。至此，博恆投資及其一致行動人以22.08%的持股比例成為公司第一大股東。
這一舉措很快招來深交所的當頭棒喝。10月17日，深交所下發問詢函指出6大問題，包括要求公司補充說明《一致行動協議》簽署時間、是否存在關聯關係、是否會對公司日常經營產生重大影響等。
但這並未能阻止博恆投資。實現股份趕超之後，博恆投資開始了一系列動作，矛頭指向原第一大股東漢富控股及現公司實控人韓學淵，並試圖“清理”董事會。
10月28日，博恆投資向全新好董秘處遞交一系列提案，包括免去韓學淵董事職務、選舉黃國銘和楊春龍為董事候選人等。而後其又向全新好董事會及監事會送達質疑函，質疑漢富控股股東合法身份及其所供簽字蓋章文件真實性。這才有了後續提及的啟動對漢富控股的大股東認證資格。
在卯足幹勁要將大股東漢富控股拉下馬的過程中，博恆投資的一系列行為不由得讓人質疑。比如爭權期間頗為弔詭的人事變動。
8月30日全新好披露的2019年半年報顯示，其董事會成員為董事長黃立海、董事韓學淵和吳日松、獨立董事徐棟和範啟超；監事會成員為監事長孫華、監事李代宏和馬斌。
▲全新好原高管成員。圖片源自天眼查。
但來到11月，原董事會成員黃立海、徐棟、範啟超，監事會成員李代宏扎堆離職，其中徐棟和範啟超在11月6日的董事會投棄權票後紛紛離職；實控人韓學淵之外，留下的董事吳日松與博恆投資的一致行動人陳卓婷為配偶關係。
對此，有接近全新好的人士對無冕財經透露，“表面上看，這些人都是主動離職，但背後可能得到了一些好處。”該人士稱，博恆投資及其一致行動人之間，可能存在倉位對倒。
據全新好最新披露的“詳式權益變動報告書”及對深交所問詢函回覆公告，與博恆投資結盟的6名一致行為人中，除陳卓婷外，其他均在9月和10月買入全新好股票，其中南通的陸爾東和李強買入的股份數與兩人目前所持有的公司股份數一致，林昌珍和李強為新進十大股東。不僅如此，陸爾東與南通偉易服飾公司董事長陸爾穗係為兄弟關係。
東方財富網全新好龍虎榜數據顯示：近三個月，國聯證券股份有限公司南通工農路證券營業部龍在龍虎榜成交額中排名第三。此外，自8月19日跳空高開以來，公司股價累計漲幅已接近45%。前述人士表示，陸爾穗及其實際控制的“南通偉易服飾公司”等賬戶，可能涉嫌“將所持有的股票倒倉給陸爾東、李強、陳軍、劉紅等人賬戶”。
對此，一位業內人士對無冕財經指出，一般來說，從倒倉的概念看，如果涉及到股票買賣的一進一出，同時使得股票的交易量突然上升，最終使得股價也開始上漲，這個時候此類股票買賣的操作可以認為是倒倉的做法。
有趣的是，博恆投資尚未得逞，便有公司員工直接受益。東方財富網數據顯示，全新好高管沈佩雄（高管智德宇的配偶）於10月11日以9.32元的交易對價增持全新好4.69萬股，10月14日又將這4.69萬股以9.5元全部賣出。查閱公告可知，全新好披露第一份和第二份《一致行動協議》的時間分別為10月11日和11月14日。這一進一出的時間點，恰好對上。
而據全新好10月31日公告，公司董事會於2019年10月30日審議通過《關於要求董事會對董事長助理智德宇及其一致行動人是否存在違規交易公司股票的行為進行調查的議案》。無冕財經研究員獲得的一份關於該議案的內部調查報告顯示，10月9日下午，智德宇曾與一致行動人及其股東代表進行洽談並知悉相關敏感信息；經過調查，“調查組認為智德宇及其配偶沈佩雄交易公司股票行為和內幕交易具有很強的相似性”。
種種不良行徑之下，博恆投資宣稱的“進一步幫助上市公司改善經營，維護全體股東“合法權益”這一“逼宮”動機已站不住腳。
居心何在？
細究博恆投資和全新好的淵源，還真是一個需要“撥開迷霧見真顏”的曲折故事。
據天眼查和公開資料顯示，徐明為博恆投資的總經理，亦是汕頭匯晟投資有限公司（以下簡稱“汕頭匯晟”）的執行董事、經理。而在2017年博恆投資入股全新好之前，汕頭匯晟曾與全新好前實控人練衛飛、原控股股東廣州博融投資有限公司（以下簡稱“廣州博融”）多次對簿公堂。
練衛飛控制下全新好第一次股權拍賣，正是源於廣州博融與汕頭匯晟的一次債務擔保糾紛：廣州博融為廣州汽車博覽中心等公司對汕頭匯晟的相關債務提供擔保，後因結算問題引發糾紛。2014年汕頭匯晟把廣州博融等相關方告上法院，並申請了訴訟保全。
雙方對簿公堂的結果是：2014年2月，廣州中院作出民事裁定書並凍結了練衛飛所持的上市公司2500萬股股份以及廣州博融所持有的3100萬股股份，並在2016年1月續凍上述股份；2015年11月23日，廣東省高院駁回練衛飛等人的上訴，維持原判，練衛飛、廣州博融等需向汕頭匯晟共同清償本金5.333億元及違約金。
然而，雙方訴訟期間，廣州博融又與東吳證券簽訂了證券回購借款協議，借款到期時，因汕頭匯晟此前對回購賬戶申請訴訟保全，導致該回購協議無法履行，東吳證券遂對廣州博融提起訴訟。
東吳證券對廣州博融質押的3100萬股股權享有順位在先的擔保物權，故這被凍結的3100萬股股份隨後進入司法拍賣程序，並於2016年10月被北京泓鈞資產管理有限公司（以下簡稱“泓鈞資管”）以8.31億元的成交價拍走。這8.31億元的拍賣所得款，扣除東吳證券優先受償的2.99億元以及執行費後，汕頭匯晟獲償5.31億元。
2017年9月27日，因股權質押融資未及時回購遭東海證券訴訟，練衛飛向東海證券質押的2500萬股，在2017年送股後變為3750萬股的全新好股份被二次司法拍賣，最終被博恆投資以4.38億元競得。博恆投資由此進入全新好，持股10.82%，成為二股東。
對於此法入股的動機，博恆投資曾對媒體透露，前次訴訟汕頭匯晟應拿回的本金、違約金和利息等合計近10億元，但最後僅獲償5億多元，還有4億多元的債務沒討回來。公司這次參與練衛飛股權拍賣實屬不得已為之，若股權完全落入旁人之手，沒拿回的損失就更拿不回來了。
債沒討回來，卻向對方“送錢”。據《證券時報》報道，多方詢問後，博恆投資承認拍下股權是因為此前看好全新好向港澳資訊發起的二次收購，期待拿下股權後能通過二級市場彌補之前的損失。
然而，讓博恆投資沒想到的是，全新好對港澳資訊的收購最終流產，而10.82%的股份也成了燙手山芋。目前，其所持有的全新好10.82%股份仍處於限售狀態。雖博恆投資持有後，立即向董事會提出解禁要求，但被2017年11月10日的臨時董事會一致否決；隨後其又以全新好侵害股東利益向法院提起訴訟，最終敗訴。
債沒討回來，收購的獲利“小心思”折戟，持有股份一直限售，一切似乎都在為博恆投資的急切爭權鋪墊。“拿到控制權之後，博恆投資肯定有解禁和拋售股票的想法。”知情人士對無冕財經透露，但它的最終目的是通過控制上市公司來得到現金收益，“因為控制權在A股市場是有溢價的，到時候博恆投資簽署的6個一致行動人所持有的股份都可以對外轉讓。”
更何況，博恆投資本身經營狀況不佳，是否具備經營全新好的能力尚要打上一個大大的問號。
作為一家成立於2016年的投資公司，博恆投資目前的核心業務即為持有全新好10.82%的股權。但在公司本身的運營上，則是資不抵債，且負債高企，盈利能力堪憂。
據其披露的財務數據顯示，2017年、2018年、2019年上半年，其淨資產分別為1.39億、﹣1.03億、﹣1.03億；負債額分別為4.87億、4.4億、4.4億；負債率分別為77.77%、130.51%、130.51%。此前的2017年、2018年，該公司也處於虧損之中。
▲博恆投資財務情況。
按照《上市公司收購管理辦法》第六條規定，任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。其中，收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處於持續狀態下，不得收購上市公司。顯然，博恆投資難以符合這一要求。
實力救場
相比博恆投資，2018年5月才入主全新好的漢富控股顯得愈加資深。
公開資料顯示，漢富控股是一家資產管理與財富管理公司，旗下業務涵蓋私募股權投資、產業直投、不動產基金、PPP項目投資、私人銀行業務、家族信託、普惠金融服務、互聯網金融、金融資產交易、徵信諮詢等多個領域。
其旗下的漢富資本，曾投資唱吧、優客工場、北京閱聯、螞蟻金服、考拉先生、人人車、博納影業、熊貓直播、聚橙網等公司，並參與了奇虎360的私有化，可謂資本市場上的老司機，實力不容小覷。
▲漢富資本曾投企業。圖片源自網絡。
“當初選擇把股份受讓給漢富控股，看中的是它的產業整合能力和投資能力。當時我們判斷，在漢富控股執掌的5年內，全新好很大可能能夠成為市值百億市值的上市公司。”泓鈞資管的一位高管對無冕財經表示。
2018年2月，漢富控股耗資約13.88億元收購鈞資管和圓融通達所持上市公司合計20.95%股權，同年5月成為全新好的實際控制人、第一大股東。
要知道，要將深陷泥潭的全新好帶上正軌不是件容易的事情。在前實控人練衛飛多年操持下的8年間，全新好股價多次上演漲停潮，但主業卻萎靡不振。2014年-2016年間，全新好的礦產業務、旅遊餐飲業務相繼被剝離，靠物業管理和房屋租賃每年不到4000萬元的營業收入“艱難度日”。
不僅如此，據證監會文件此前披露，2008年2月2日至2014年6月16日間，原全新好實控人練衛飛利用職務之便，私自攜帶並使用公司公章，多次以公司名義簽訂借款合同，合計金額7300萬元，對其處予10年市場禁入處罰。
但影響還在延續。因未能及時清償借款，吳海萌、謝楚安分別提起涉及全新好的多起訴訟、仲裁案件，導致近2年公司深陷債務訴訟案件，並造成大額虧損。2018，全新好因訴訟導致淨虧損1.96億元。今年前三季度，淨利虧損931萬元，虧損主要“系公司本期計提重大訴訟案件預計負債所致”。
今年年初，全新好在自查過程中發現已有資產遭遇凍結，考慮案件所涉其他被申請人支付能力和意願，為避免後續給公司造成更多不必要的損失，全新好於7月12日向深圳市中級人民法院賬戶支付相關款項合計3811.4萬元。
9月2日，全新好在自查過程中又發現，由於涉及謝楚安的借貸糾紛案，公司持有的多家公司股權被凍結。目前，涉及謝楚安之案號為（2016）深仲受字第2123號的仲裁案件已作出裁決並執行完畢，全新好正在辦理該案相關資產解封工作。
此外，全新好也在公告中承認，公司業務單一且規模較小，不足以滿足公司長遠發展的需求。而向信息技術服務業轉型的發展戰略因公司歷史遺留問題的阻礙暫未能取得突破，也未形成有效收入。
“在接手全新好的一年半時間裡，漢富控股都在處理歷史訴訟和債務問題，努力將全新好從一個問題公司變成一個正常公司。”接近全新好的人士對無冕財經表示，另一方面，漢富控股積極推動公司業務轉型，謀求長足發展，比如推動對港澳資訊的重大資產重組，注入AI、大健康等領域的優質資產。
9月6日，全新好公告顯示，其與北京峰雲視覺技術有限公司（以下簡稱“峰雲視覺”）簽訂《投資意向協議書》，擬認購峰雲視覺10%股權，意圖“提前參與及鎖定優質資源，進一步推進公司產業升級和戰略轉型”。峰雲視覺專注於智能視覺系統研發和項目孵化，屬於AI+醫療領域的早期項目。
該知情人士指出：“業績的好轉並非一蹴而就，但這個節骨眼上二股東卻開始奪權，導致上市公司再次停擺。”亦有資深市場投資人士認為，以博恆投資為主上演的這起二股東奪權戲碼，將是對全新好公司治理的再次重擊。
上述知情人士還表示，在公司陷入治理困境時，更合理的做法，是各大股東拋棄分歧，在依法合規的前提下作出妥協，加強內部控制，降低代理成本，同時增強風險的發現與識別能力，避免重大損失發生，起到“安全控制閥”的作用。而不是如博恆投資這樣，採取同室操戈的手段，禍起蕭牆，讓公司進一步陷入治理的泥潭。
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