事件概述：
在中國併購如火如荼的浪潮中，中國金融從業人員素質參差不齊，除了大型金融機構和財務顧問，有極大多數的投行人員已經淪為“倒票販子”，哪裡火向哪裡湊，什麼稀缺找什麼，哪類標的貴找哪類標的。其中，最直接的表現，就是對於併購重組過程中“盡職調查”職責和專業素養的缺失。
這也是海外高大上投行人，迴歸國內後，除了高就大機構外，在“金融圈”市場裡打拼的或自立門戶的，會發現自己“手無縛雞之力”，覺得為什麼中國投行是一個“賣方市場”，要麼花精力找到好標的結果找不到買方，要麼找到服務的買方找標的的價值觀被不屑一顧。這是“中國本土投行人墮落”的悲哀。
今日為各位讀者精心整理了“中國國際金融有限公司”和“摩根史丹利 ”的盡職調查操作指引，非常值得學習和借鑑，二者的共性在於對併購標的盡職調查的流程規範性和完備性，二者的差異在於中西方文化差異和財務顧問服務意識形態的差異。
“人間正道是滄桑，世道輪迴，因果循環屢試不爽，中國資本市場只會朝著越來越規範且投行人群也會越來越專業的方向發展，勿蹉跎歲月，千金散盡還復來！專業、專注、用心、盡職！慎之於始，慎之於終，與君共勉！”
一、中金的併購盡職調查
（1）盡職調查概述
（2）盡職調查的限制因素
（3）在併購項目中的風險因素及控制
（1）盡職調查概述
財務顧問開展盡職調查工作的依據
財務顧問盡職調查的主要對象
財務顧問盡職調查的目的和主要領域
財務顧問盡職調查的關注要點
財務顧問盡職調查的關注要點（續）
財務顧問盡職調查的方式
財務顧問盡職調查的方式（續）
全面盡職調查團隊的組成
（2）財務顧問盡職調查的限制因素
限制因素一：保密的要求
限制因素二：上市公司的信息披露要求
限制因素三：被調查對象的開放程度
限制因素四：時間的要求
財務顧問盡職的衡量標準
案例一
案例二
案例三
（3）在併購項目中的風險因素及控制
財務顧問在併購項目中的風險因素
財務顧問處理風險的主要原則
財務顧問處理風險的主要原則（續）
一些操作經驗及建議
二、Morgan Stanley的併購盡職調查
（1）盡職調查的範圍
（2）盡職調查的組織安排
（3）盡職調查對交易的影響
（1）盡職調查的範圍
盡職調查是買方認知賣方的過程，雖然第一階段和第二階段的盡職調查工作比較繁重，但其實盡職調查工作貫穿於整個併購交易的始末
示意性的併購交易流程圖
買方和賣方之間存在著信息不對稱，買方所獲得的信息也是不完備的，盡職調查可以減少這種信息的不對稱，儘可能地降低買方的收購風險；盡職調查的結果和買方對風險的承受能力可能決定了併購是否能繼續往前推進；盡職調查的結果也是買賣雙方估值討論的基礎；盡職調查也是買賣雙方知己知彼從而編制合併後合作業務計劃書的基礎。
盡職調查的重要性
《經濟學人信息部》近期的一項對中國併購近況的調查顯示目標企業缺乏透明度以及缺少目標企業的相關信息是實施併購的主要障礙；而盡職調查工作方面存在的主要的障礙在於信息不完整不準確及收購目標未披露債務實際情況；調查顯示外國企業更多地依靠對目標企業開展盡職調查工作來發現其存在的不足和問題，這也正是它們如此重視併購進程中這一環節的原因，而中國企業的管理人士則把資產估值資料不準確甚至是存在水分視為普遍存在，對比他們並不感到意外，也不會在盡職調查方面花太多時間；事實上，提高透明度，儘可能提供完備的資料是降低雙方交易成本，提升交易成功機率的最有效的方法。縮小在盡職調查上的東西方文化差異有別於進一步促進跨國併購活動的蓬勃發展。
東西方企業的差異
盡職調查就其範圍而言需對公司的業務、財務、法律等各方面作全面的評估，從而降低交易的風險，減小交易的成本.
盡職調查的範圍和組成部分
理解公司所處的宏觀大環境，行業所處的生命週期和前景，市場的規模、整合度，公司與其競爭對手的各自特點和所佔市場份額，今後面臨的機遇和挑戰。
行業盡職調查
理解公司業務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優勢和不足以及公司發展戰略的有效性，對兼併收購後所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。
業務盡職調查
理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性。
財務盡職調查
確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背後的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規性進行確認。
會計盡職調查
確保公司依法成立並擁有經營其業務的營業執照，找出任何實際的和潛在的法律訴訟；法律風險可能會影響財務（例如賠償損失）甚至於直接影響業務（例如停業整頓或回收已銷售產品等）。
法律盡職調查
理解公司所處的政治和監管環境，理解兼併收購所涉及的審批程序，以便及早開展遊說工作、獲得支持、降低獲准審批的不確定性。
監管盡職調查
理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼併收購帶來的人事變動做好準備。
人事盡職調查
評估公司所面臨的環保問題，確保公司沒有違反環保條例，確保公司不會受環保問題導致的訴訟；清理環保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業的嚴重後果。
環境盡職調查
（2）盡職調查的組織安排
盡職調查，需要公司的項目小組、財務顧問、法律顧問、會計師以及其他顧問通力協作。
盡職調查的組織
盡職調查的流程主要包括：背景調查、兩階段的盡職調查以及跟進和總結.
盡職調查的工作流程
保密信息備忘錄應提供足夠資料允許買方做出不具約束力的標書；一般不包含在商業上屬敏感性的資料。
第一階段盡職調查
每一個潛在買方會一般會獲准在數據室中逗留兩至三天；數據室中資料包括：前瞻性的策略和財務資料+關於法律和財務風險的資料。
第二階段盡職調查
數據室包括按目錄收集和分類的編匯材料；在參觀數據室之後, 潛在投資方一般會問一些進一步跟進的問題。
第二階段盡職調查：典型的數據室內容
管理層介紹會一般在潛在投資方參觀了資料室後舉行，這使投資方能問及一些在保密信息備忘錄和數據室中沒有提供的信息；另外管理層介紹會也是買賣雙方直接藉此接觸瞭解對方性格、素質、誠信的最佳時機。
第二階段盡職調查：管理層介紹會內容
潛在投資方一般會希望在管理層引導下參觀公司的主要場所、設施財務顧問也會參加實地考察，以對發問的問題、感到有興趣/關注的部分進行記錄整理。
第二階段盡職調查：實地考察
（3）盡職調查對交易的影響
對交易的影響
對收購價格的影響
對買賣協議的影響
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