证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2019-126
桃李面包股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2019年11月4日以通讯方式送达全体董事，会议于2019年11月14日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于回购公司股份的预案的议案》
公司本次拟回购股份的具体方案如下：
（一）回购股份的目的和用途
公司旨在通过制定本股份回购计划，一方面为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场，促进股东价值最大化；另一方面体现公司对长期内在价值的坚定信心，让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识，提升投资者对公司的投资信心。
公司本次回购股份拟用于员工持股计划，公司将在发布回购实施结果公告后3年内完成转让，若未能在法定期限内实施上述用途，将依据有关法律法规进行处理。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）拟回购股份的方式
公司拟以集中竞价交易方式回购社会公众股份。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）拟回购股份的数量或金额
公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。在回购总金额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元，回购价格不超过人民币50元/股（含）的条件下，按回购总金额上限及回购价格上限测算，预计可回购股份数量为1,100,000股，回购股份比例约占公司总股本的0.17%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）拟回购股份的价格
为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价表现，公司本次回购股份的价格为不超过人民币50元/股（含）。该回购股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）拟回购股份的资金来源
回购总金额不低于人民币4,500万元且不超过人民币5,500万元，资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）回购股份的期限
回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额人民币5,500万元（回购专用证券账户剩余资金不足购买100股股票视为达到回购的最高资金限额），则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，公司将在股票复牌后对回购期限相应顺延并及时披露。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）本次回购有关决议的有效期
本决议的有效期自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月。如拟回购股份的期限因公司股票筹划重大事项连续停牌10个交易日以上等情况顺延，则本决议有效期相应顺延。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案无需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于向上海桃李食品有限公司增资的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包 关于向上海桃李食品有限公司增资的公告》。（公告编号：2019-128）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于向南昌桃李面包有限公司增资的议案》
详细内容见同日登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包 关于向南昌桃李面包有限公司增资的公告》。（公告编号：2019-129）
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
桃李面包股份有限公司董事会
2019年11月15日
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