經濟導報記者 韓祖亦
13日晚間，山東華鵬（603021）公告稱，公司控股股東張德華於當日與舜和資本管理有限公司（下稱“舜和資本”）簽署了《關於山東華鵬玻璃股份有限公司之股份轉讓協議》，擬協議轉讓所持公司無限售條件流通股2695萬股股份，佔公司總股本的8.42%。目標股份轉讓價格為2.18億元，摺合每股價格為8.08元。
同時，張德華還簽署了《關於放棄表決權事宜的承諾函》，約定《股份轉讓協議》生效後，將放棄其上述股份轉讓完成後合計持有的上市公司6398.96萬股、占上市公司總股本比例為20%的股份表決權。而張德華放棄上述表決權份額後，持有上市公司表決權比例降為5.27%，與其一致行動人張剛合計持有上市公司表決權比例為6.62%。
這也就是說，此次交易完成後，舜和資本將成為山東華鵬的控股股東。而山東省人民政府作為舜和資本的實際控制人，亦將成為上市公司的實際控制人。
3個月前“舉牌”，曾稱無繼續增持計劃
經濟導報記者注意到，山東華鵬與舜和資本間的“緣分”，始於3個月前。
今年9月6日，山東華鵬曾公告稱，公司於當日收到舜和資本編制的《山東華鵬簡式權益變動報告書》，2019年8月8日至9月6日期間，舜和資本以集中競價的方式增持山東華鵬流通股1599.74萬股，佔山東華鵬總股本的4.999988%。而在本次“舉牌”前，舜和資本未持有該公司股份。
資料顯示，舜和資本成立於2016年8月22日，法定代表人為李巍，由山東發展投資控股集團有限公司全資控股。而山東發展投資控股集團有限公司由山東省發改委持股40%，山東省國資委持股30%，山東省社會保障基金理事會持有另外30%股份。
不過，舜和資本彼時曾表示，本次增持山東華鵬是基於對上市公司未來發展的信心及對上市公司價值的認可，但“沒有在未來12月內繼續增持山東華鵬股份的具體計劃”。
“本次舜和資本通過協議轉讓的方式增加持有的上市公司權益，並將按照有利於上市公司可持續發展、有利於全體股東權益的原則，優化上市公司業務結構，改善上市公司資產質量，提升上市公司價值，爭取為廣大股東、特別是中小股東帶來更為豐厚的回報。”對此，山東華鵬表示。
為何要採取部分股權轉讓、部分放棄表決權的方式？
圍繞實控人變更事項，在山東華鵬公告披露的數小時後，上交所上市公司監管一部便“火速”下發問詢函。
2018年12月，山東華鵬曾引入戰略合作方山東振興產業發展股權投資基金合夥企業（有限合夥）（下稱“振興發展基金”），向公司、公司實際控制人張德華分別提供了2億元、4億元資金支持。2019年3月，張德華以擬向振興發展基金轉讓部分股權為由，申請豁免其在公司首次公開發行時做出的，股票鎖定期後屆滿後2年內每年減持股份比例不超過10%的承諾，相關豁免事項已經公司股東大會審議通過。而本次交易對方舜和資本對振興發展基金出資比例為55.51%，並控制其執行事務合夥人。
因此，上交所上市公司監管一部要求山東華鵬向相關方核實並補充披露，舜和資本替代振興發展基金受讓股權的主要考慮，張德華本次股權轉讓行為是否符合前期承諾，以及是否符合有關規定。“本次交易實施後，公司、張德華與振興發展基金具體債權債務安排及變化情況。”
此外，交易雙方採取部分股權轉讓、部分放棄表決權的方式進行控制權轉讓的安排的原因，舜和資本取得上市公司控制權的目的，股權轉讓的定價依據，其恢復張德華股份表決權的前置條件及有關安排，本次股權轉讓是否可能對公司經營、管理穩定性產生不利影響，以及張德華及其關聯方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保等損害公司或其他股東合法權益的情形等關鍵問題，上交所上市公司監管一部也要求山東華鵬進行補充披露。
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