公元191年，董卓祸乱朝纲，关东义兵起，战乱频发，民不聊生。
黄巾军残部趁乱再起，收拢流民，实力暴涨，有烈火燎原之势，青州、冀州、兖州各郡多所残破。
兖州东郡太守王肱与黄巾军交战，临阵战死。寄居在陈留太守张邈麾下的曹操，看出机会，引兵入东郡，平定了郡内贼乱，被袁绍表任为东郡太守。次年，青州黄巾百万众入兖州，任城相郑遂被杀，兖州刺史刘岱亲往剿匪，亦死于王事。曹操的从事陈宫，亲往说服州里要员，迎立曹操为兖州牧，受到济北相鲍信、州吏万潜等的欢迎，曹操于是入主兖州。
兖州，在黄河、济水之间，下辖陈留郡、东郡、泰山郡、山阳、济阴、任城、东平、济北共8郡。然其北靠冀州，东邻青、徐，南抵豫州，西接司隶，乃四通八达、交战之地，并非是理想的根据地所在。
因此，曹操在坐稳兖州后，便开始东征徐州，以期望扫除兖州东面的威胁。
公元194年，曹操再次东征徐州，拔五城，至东海，多兴杀戮。忽闻心腹陈宫、张邈等谋反，引吕布入主兖州。
陈宫
一、陈宫谋反的原因
窃笑山东诸公，畏惧董卓如虎；唯长沙孙坚，可称大丈夫。
...
公元190年，王允、吕布谋诛董卓，天下敬服，不幸旋败，李傕、郭汜控制了东汉朝廷。
公元192年，李傕、郭汜派马日磾、赵岐出使关东，安抚关东豪杰，马日磾去了南阳袁术，赵岐则到了冀州袁绍的地盘。
那么该如何面对皇帝使臣，是否诚认李傕、郭汜控制的中央朝廷呢？
袁绍帐下的头号谋士沮授提出了看法，即宜迎大驾，安宫邺都，挟天子而令诸侯，畜士马以讨不庭！这在当时既是王霸之略，更是忠臣贤士所应尽的本分，可惜袁绍不从。以致后来东郡太守臧洪大骂袁绍，“诸袁事汉，四世五公，可谓受恩。今王室衰弱，无扶翼之意，却想趁乱取利，希冀非常，恨我力弱，不能为国除害！”
当时曹操实力尚弱，自没有袁绍此刻的烦恼。但曹操坐稳兖州后，情形就不同了。陈宫、张邈等跟随曹操，迎立曹操的本意，是希望曹操能竭忠尽智，匡扶汉室。
在董卓为乱之时，就是陈留太守张邈、邈弟张超首倡义兵讨伐，可见忠心。
陈宫投曹操一事，不见正史记载，但从《三国演义》故事，也可附会一二，陈宫投曹操是为了兴复汉室的。
但此时的曹操政治智慧尚浅，和袁绍一个水平，因此毫不犹豫的拒绝了陈宫等人的建议，执意学袁绍趁乱取利，东征徐州，扩张实力。
然而，陈宫等人提出的可不单单是建议，而是合乎正义的要求。当正义的呼声，得不到满足时，走投无路的忠志之士陈宫、张邈等，便揭竿而起，引吕布入主兖州，背弃曹操，另投明主。
正所谓，良禽择木而栖，良臣择主而仕。
吕布
二、陈宫选吕布的原因
公元194年，正是群雄并起之时，北有公孙瓒、袁绍，南有袁术、刘表，东有陶谦，西有李傕、郭汜、马腾、韩遂，还有益州刘焉、汉中张鲁、河内张扬等分州裂郡，而陈宫却单单选了吕布，这是为何呢？
陈宫不是不想寻个更好的主公，但上天不保佑汉室，并没给陈宫多余的选择。纵览当时的各路豪杰，李傕、郭汜乃跳出来的国贼，公孙瓒、刘表、刘焉等远水不解近渴，马腾、韩遂、张鲁、张扬等上不得台面，只剩下袁绍、袁术之辈。而此二人，皆非善类，臧洪大骂袁绍国贼，袁术比袁绍有过之而无不及。
那么陈宫为何不选寄居徐州的刘备呢？
一是正如袁术后来说的，不闻天下有刘备，陈宫也不知刘备何许人也。在此前的193年，刘备尚在青州当平原相，和陈留太守张邈同级，却远没有党人张邈的名气大，这一年曹操第一次讨伐徐州，刘备率部救援陶谦，被陶谦看中，留于小沛屯兵以备曹操
二是刘备实力、能力太差。陈宫等谋反，首先要考虑的第一件事，就是如何应对曹操的反击。而以刘备当时的人望、能力、兵力，绝不是曹操的对手。所以，即使陈宫知道刘备在小沛，也不会选择和刘备合作。
然而，吕布真的值得陈宫选择吗？
在当时的情况下，吕布确实是陈宫最好的选择，容某家摆摆龙门阵，显一显吕布的优势。
一是吕布乃忠臣也。董卓祸乱朝纲，关东豪杰畏卓如虎，不能除卓，反自相残杀。幸得司徒王允和吕布合诛董卓，拯救汉室于危难之间，一时名传九州，天下称叹。后王允死难，吕布逃到关东，尚背负王司徒的遗嘱，“替我谢关东诸公,努力以国家为念”。《英雄记》载：汉献帝河东曾召吕布来迎，吕布缺兵少粮，不能自去，上书谢罪。后曹操迎汉献帝迁都许昌，吕布又上书于天子，"臣本当迎大驾，知曹操忠孝，奉迎都许。臣前与操交兵，今操保傅陛下，臣为外将，欲以兵自随，恐有嫌疑，是以待罪徐州，进退未敢自宁"。吕布之忠，由此可见。
二是吕布名重于世。天下人畏董卓如虎，唯有吕布敢刺杀董卓，为国除害。卓既死，吕布之名自为天下义士所敬，甘愿为吕布驱驰，执马坠镫，冲锋陷阵。正因此，故陈宫等引吕布入兖州后，兖州各郡云集影从，纷纷响应，兖州8郡80余县仅剩3县为曹操所有。若刘备至此，焉能有此等效果耶？
三是吕布能征善战。吕布除自身勇猛外，身边还跟着高顺、张辽等猛将，虽然兵力不多，但战斗力不可小觑。此前在袁绍帐下时，吕布等随袁绍征讨黑山军，常与其亲近成廉、魏越等冲锋陷阵，屡破黑山军。在之后的兖州争夺战中，吕布却也表现了不俗的军事能力，吕布与曹操战于濮阳，相持百余日，胜负不分。后来发生旱灾、虫蝗，粮食短缺，曹操得到了袁绍的大力支援，而吕布却实力大损，终为曹操所败。
可叹，天命确实不在汉室矣。
曹操
三、陈宫的悔恨
曹操和袁绍最大的区别就是，曹操能吸取教训，袁绍则是将教训他的人杀了。
经过这次兖州之乱，曹操深刻认识到了错误，并吸取了教训。
公元196年，汉献帝终于逃离了西凉军虎口，流落到洛阳。觉悟了的曹操，率大队人马，西迎汉献帝，迁都许昌。
陈宫的愿望，在此终于实现了。只不过他现已不是曹操的智囊，而是吕布的坐上客。此时，吕布已夺了刘备的徐州，再次雄起，实力比兖州时也不差多少。
但陈宫的心已变！
一是公元196年郝萌谋反，却被部下曹性所杀。吕布问曹性，郝萌为何谋反？曹性答，受袁术谋。同谋者谁？再答，陈宫同谋。陈宫时在座，面红耳赤，吕布以宫大将，不问也。
二是陈宫与高顺不和。高顺之忠，无人怀疑。那陈宫与高顺一文一武，同为吕布左膀右臂，因何关系不好呢？高顺为人清白有威严，并非心胸狭隘之人。所以，唯有一种解释，陈宫不忠也。
三是吕布老妻之语。吕布危困之际，陈宫劝布出屯城外，以为掎角之势。结果吕布妻子说："昔曹氏待陈宫如赤子，陈宫犹背曹投你。今将军厚待陈宫不过於曹操，而欲委全城，捐妻子，孤军远出，若一旦有变，妾岂得为将军妻哉！"
四是拒降曹操。曹操来伐时，声势浩大，吕布想投降，却被陈宫所阻。陈宫既已变心，何不就此投了曹操，反而拒绝投降呢。问题就出在吕布身上。陈宫深知吕布之不可用也，若让吕布成功降曹，以曹操的性格必会重用吕布，董卓、丁原之事恐要再来一次，故吕布非死不可。后刘备劝曹操杀吕布，也是同理。
五是临别遗言。曹操问："今日之事当如何？"陈宫曰："为臣不忠，为子不孝，死自分也。"
曹操问："卿如是，奈卿老母何？"宫曰："宫闻将以孝治天下者不害人之亲，老母之存否，在明公也。"
曹操问："若卿妻子何？"宫曰："宫闻将施仁政於天下者不绝人之祀，妻子之存否，亦在明公也。"
太祖未复言。宫曰："请出就戮，以明军法。"遂趋出，不可止。太祖泣而送之，宫不还顾。宫死后，太祖待其家皆厚如初。
此番对答，陈宫已承认自己的大错，"为臣不忠，为子不孝，死自分也"；然后便是向曹操提出了最后的政治建议，以孝治天下，以仁治天下!
此番情景，外人不懂，曹操懂了。
然而，陈宫再无颜辅佐曹操了，二人终是阴差阳错，就此永别。
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