證券簡稱：達華智能 證券代碼：002512 公告編號：2019-076
二〇一九年十一月
聲 明
本公司及全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
特別提示
一、《福州達華智能科技股份有限公司2019年股票期權與限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“本激勵計劃”）由福州達華智能科技股份有限公司（以下簡稱“達華智能”、“公司”或“本公司”）依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》和其他有關法律、行政法規、規範性文件，以及《公司章程》等有關規定製訂。
二、本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。股票來源為向激勵對象定向發行的公司A股普通股股票。
三、本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計6,361.05萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的5.81%。其中，首次授予權益總數為6,043.00萬份，佔本激勵計劃擬授出權益總數的95.00%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的5.52%；預留318.05萬份，佔本激勵計劃擬授出權益總數的5.00%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的0.29%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過公司股本總額的10%。本激勵計劃中任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量未超過公司股本總額的1%，具體如下：
（一）股票期權激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權1,189.51萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的1.09%。其中首次授予1,110.00萬份，佔本激勵計劃擬授出股票期權總數的93.32%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的1.01%；預留79.51萬份，佔本激勵計劃擬授出股票期權總數的6.68%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的0.07%。本計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權利。
（二）限制性股票激勵計劃：本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票5,171.54萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的4.72%。其中首次授予4,933.00萬股，佔本激勵計劃擬授出限制性股票總數的95.39%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的4.50%；預留238.54萬股，約佔本激勵計劃擬授出限制性股票總數的4.61%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的0.22%。
在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權和限制性股票的數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。
四、本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為5.52元/股，限制性股票的授予價格為2.76元/股。在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權或限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等事宜，股票期權的行權價格和限制性股票的授予價格將根據本激勵計劃做相應的調整。
五、本激勵計劃有效期為自股票期權授權之日和限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的所有股票期權行權或註銷和限制性股票解除限售或回購註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
六、本激勵計劃首次授予的激勵對象共計397人，包括公司公告本激勵計劃時在公司（含子公司，下同）任職的高級管理人員及核心骨幹人員。不含獨立董事、監事、單獨或合計持股5%以上的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
預留激勵對象指本計劃獲得股東大會批准時尚未確定但在本計劃有效期間納入激勵計劃的激勵對象，在本計劃經股東大會審議通過後12個月內確定。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
七、首次授予的股票期權在首次授予股票期權授權完成日起滿12個月後分三期行權，每期行權的比例分別為35%、35%、30%；預留的股票期權在預留部分股票期權授權完成日起滿12個月後分兩期行權，每期行權的比例各為50%。
首次授予的限制性股票在首次授予限制性股票授予完成日起滿12個月後分三期解除限售，每期解除限售的比例分別為35%、35%、30%；預留的限制性股票在預留部分限制性股票授予完成日起滿12個月後分兩期解除限售，每期解除限售的比例各為50%。
授予的股票期權及限制性股票的業績考核目標如下表所示：
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注：上述“營業收入”指經審計的上市公司營業收入；上述“歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤”剔除本次及其他激勵計劃成本影響。
八、公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得實行股權激勵的以下情形：
（一）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（二）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（三）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
（四）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（五）中國證監會認定的其他情形。
九、本激勵計劃的激勵對象不存在《上市公司股權激勵管理辦法》規定的不得成為激勵對象的以下情形：
（一）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（二）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（三）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（四）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（五）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（六）中國證監會認定的其他情形。
十、達華智能承諾：公司不為任何激勵對象依本激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
十一、達華智能承諾：本激勵計劃相關信息披露文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
十二、本激勵計劃的激勵對象承諾：若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
十三、本激勵計劃經公司股東大會特別決議審議通過後方可實施。
十四、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在60日內按相關規定召開董事會對激勵對象授予權益，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃。根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號——股權激勵》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。
十五、本激勵計劃的實施不會導致公司股權分佈不具備上市條件。
第一章 釋義
以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：
注：1、本草案所引用的財務數據和財務指標，如無特殊說明指合併報表口徑的財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標；
2、本草案中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由於四捨五入所造成。
第二章 本激勵計劃的目的
為進一步完善公司法人治理結構，建立、健全公司長效激勵約束機制，吸引和留住專業管理人員及核心骨幹人員，充分調動其積極性和創造性，有效提升核心團隊凝聚力和企業核心競爭力，有效地將股東、公司和核心團隊三方利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，確保公司發展戰略和經營目標的實現，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、行政法規、規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
第三章 本激勵計劃的管理機構
一、股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批准本激勵計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限範圍內將與本激勵計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
二、董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責本激勵計劃的實施。董事會下設薪酬與考核委員會負責擬訂和修訂本激勵計劃，並報公司董事會審議；董事會對本激勵計劃審議通過後，報公司股東大會審批，並在股東大會授權範圍內辦理本激勵計劃的相關事宜。
三、監事會和獨立董事是本激勵計劃的監督機構，應就本激勵計劃是否有利於公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。監事會應當對本激勵計劃激勵對象名單進行審核，並對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和證券交易所業務規則進行監督。獨立董事應當就本激勵計劃向所有股東征集委託投票權。
四、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前對其進行變更的，獨立董事、監事會應當就變更後的計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
公司在向激勵對象授出權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件發表明確意見。若公司向激勵對象授出權益與本計劃安排存在差異，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）應當同時發表明確意見。
激勵對象在行使權益前，獨立董事、監事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象行使權益的條件是否成就發表明確意見。
第四章 激勵對象的確定依據和範圍
一、激勵對象的確定依據
（一）激勵對象確定的法律依據
本計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃的激勵對象為公司（含子公司）高級管理人員及核心骨幹人員。對符合本激勵計劃的激勵對象範圍的人員，由薪酬與考核委員會擬定名單，並經公司監事會核實確定。
二、授予激勵對象的範圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計397人，包括：
1、公司高級管理人員；
2、核心骨幹人員。
以上激勵對象中，不包括公司獨立董事、監事和單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。以上激勵對象中，公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在本激勵計劃的考核期內與公司或公司子公司簽署勞動合同或聘用合同。
預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過後12個月內明確，經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師事務所發表專業意見並出具法律意見書後，公司在指定網站按要求及時準確披露激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的，預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。
三、不能成為本激勵計劃激勵對象的情形
若在本激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，註銷其已獲授但尚未行權的股票期權，以授予價格回購註銷其已獲授但尚未解除限售的限制性股票。
四、激勵對象的核實
（一）公司董事會審議通過本激勵計劃後，公司將通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期為10天。
（二）公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前3至5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第五章 本激勵計劃具體內容
本激勵計劃包括股票期權激勵計劃和限制性股票激勵計劃兩部分。
本激勵計劃擬授予激勵對象權益總計6,361.05萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的5.81%。其中，首次授予權益總數為6,043.00萬份，佔本激勵計劃擬授出權益總數的95.00%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的5.52%；預留318.05萬份，佔本激勵計劃擬授出權益總數的5.00%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的0.29%。
一、股票期權激勵計劃
（一）標的股票來源
股票期權激勵計劃的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票。
（二）標的股票的數量
本激勵計劃擬授予激勵對象股票期權1,189.51萬份，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的1.09%。其中首次授予1,110.00萬份，佔本激勵計劃擬授出股票期權總數的93.32%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的1.01%；預留79.51萬份，佔本激勵計劃擬授出股票期權總數的6.68%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的0.07%。本計劃下授予的每份股票期權擁有在滿足生效條件和生效安排的情況下，在可行權期內以行權價格購買1股本公司人民幣A股普通股股票的權利。
（三）激勵對象獲授的股票期權分配情況
本激勵計劃授予的股票期權按照以下比例在各激勵對象間進行分配：
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注：本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異，系以上百分比結果四捨五入所致，下同。
（四）相關說明
上述任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司股本總額的1%。公司全部有效期內股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。預留權益比例未超過本激勵計劃擬授予權益數量的20%。激勵對象因個人原因自願放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調整。
（五）股票期權激勵計劃的有效期、授權日、等待期、可行權日和禁售期
1、有效期
股票期權激勵計劃有效期為自股票期權授權之日起至激勵對象獲授的所有股票期權行權或註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將在60日內按相關規定召開董事會對激勵對象授予股票期權，並完成登記、公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，並宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》、《中小企業板信息披露業務備忘錄第4號——股權激勵》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。
授權日必須為交易日。若根據以上原則確定的日期為非交易日，則授權日順延至其後的第一個交易日為準。
3、等待期
激勵對象獲授的全部股票期權適用不同的等待期，分別為12個月、24個月和36個月，均自激勵對象獲授股票期權授權完成之日起計算。
4、可行權日
本激勵計劃的激勵對象自等待期滿後方可開始行權，可行權日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得行權：
（1）公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司業績預告、業績快報公告前10日內；
（3）自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
（4）中國證監會及證券交易所規定的其他期間。
首次授予的股票期權行權計劃安排如下：
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預留部分授予的股票期權行權計劃安排如下：
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在上述約定期間因行權條件未成就的股票期權，不得行權或遞延至下期行權，並由公司按本激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應股票期權。股票期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期股票期權應當終止行權，公司將予以註銷。
5、禁售期
激勵對象通過本激勵計劃所獲授公司股票的禁售規定，按照《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規、規範性文件和《公司章程》執行，具體內容如下：
（1）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%。在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（2）激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
（3）在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定。
（六）股票期權的行權價格和行權價格的確定方法
1、首次授予股票期權的行權價格
首次授予的股票期權的行權價格為5.52元/股。即滿足行權條件後，激勵對象獲授的每份股票期權可以5.52元的價格購買1股公司股票。
2、首次授予的股票期權的行權價格的確定方法
首次授予的股票期權的行權價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）本激勵計劃草案公告前1個交易日的公司股票交易均價，為每股5.52元；
（2）本激勵計劃草案公告前120個交易日的公司股票交易均價，為每股5.38元。
3、預留部分股票期權行權價格的確定方法預留部分股票期權在每次授予前須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況的公告。預留部分股票期權的行權價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
（1）預留部分股票期權授予董事會決議公告前1個交易日的公司股票交易均價
（2）預留部分股票期權授予董事會決議公告前120個交易日的公司股票交易均價。
（七）股票期權的授予與行權條件
1、股票期權的授予條件
激勵對象只有在同時滿足下列條件時，公司向激勵對象授予股票期權；反之，若下列任一授予條件未達成，則不能向激勵對象授予股票期權。
（1）公司未發生以下任一情形：
① 最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
② 最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③ 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
④ 法律法規規定不得實行股權激勵的；
⑤ 中國證監會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發生以下任一情形：
① 最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
② 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
③ 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
④ 具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤ 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
⑥ 中國證監會認定的其他情形。
2、股票期權的行權條件
激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件：
公司發生上述第（1）條規定情形之一的，激勵對象根據本計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
某一激勵對象出現上述第（2）條規定情形之一的，公司將終止其參與本激勵計劃的權利，該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未行權的股票期權應當由公司註銷。
（3）公司層面考核要求
本激勵計劃在2020年-2022年會計年度中，分年度對公司的業績指標進行考核，以達到公司業績考核目標作為激勵對象當年度的行權條件之一。業績考核目標如下表所示：
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理行權事宜。若各行權期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可行權的股票期權均不得行權，公司註銷激勵對象股票期權當期可行權份額。
（4）子公司層面考核要求
子公司激勵對象當年實際可行權的股票期權數量需與其所屬子公司上一年度的業績考核結果掛鉤，根據子公司的業績完成情況分為“A”、“B”、“C”、“D”四個等級，分別對應考核係數（M）如下表所示：
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（5）激勵對象層面考核要求
激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度實施。激勵對象個人考核結果分為“合格”、“不合格”兩個等級，分別對應考核係數（N）如下表所示：
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在公司業績目標達成的前提下，激勵對象個人當年實際行權額度 = 個人當年計劃行權額度×子公司層面考核係數（M）×個人層面考核係數（N）。激勵對象按照當年實際行權額度行權，考核當年不得行權的股票期權，由公司統一註銷。
本激勵計劃具體考核內容依據《考核管理辦法》執行。
（八）業績考核指標設定科學性、合理性說明
公司主營業務集中於物聯網和通信行業，物聯網板塊主要圍繞RFID硬件製造、OTT產品等領域開展業務。主要產品有非接觸式智能卡、智能電子標籤、電視主板、機頂盒、系統集成、技術開發、小額貸款等類金融業務等。公司秉承“引領未來，我們一起創造應用價值”的攜手理念，形成了衛星與通信、物聯網智慧產業、互聯網新媒體、人工智能四大核心業務板塊。未來，公司仍將聚焦主業，深耕實體業務，持續進行精益管理、管理體系和運營流程優化，進一步夯實國內外行業前列地位。
為實現公司戰略及保持現有競爭力，公司擬通過股權激勵計劃的有效實施充分激發公司管理人員及核心骨幹的積極性。經過合理預測併兼顧本激勵計劃的激勵作用，本激勵計劃選取上市公司營業收入、淨利潤作為公司層面業績考核指標，營業收入能夠直接的反映公司主營業務的經營情況，並間接反映公司在行業內的市場佔有率；淨利潤能夠反映公司的經營情況和盈利能力。
根據業績指標的設定，公司以2019年營業收入為基數， 2020年、2021和2022年公司實現的營業收入增長率將分別不低於10%、20%和30%；2020年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為正值；以2020年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤為基數，2021年、2022年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的淨利潤增長率分別不低於50%、100%。該業績指標的設定是公司結合公司現狀、未來戰略規劃以及行業的發展等因素綜合考慮而制定，設定的考核指標具有一定的挑戰性，有助於持續提升公司盈利能力以及調動員工的積極性，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，為股東帶來更高效、更持久的回報。
除公司層面的業績考核外，公司對子公司、個人層面還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到行權的條件以及具體的行權數量。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，不僅有利於充分調動激勵對象的積極性和創造性，促進公司核心隊伍的建設，也對激勵對象起到良好的約束作用，為公司未來經營戰略和目標的實現提供了堅實保障。
（九）股票期權激勵計劃的調整方法和程序
1、股票期權數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
Q＝Q0×(1＋n）
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）； Q為調整後的股票期權數量。
（2）縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的股票期權數量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Q為調整後的股票期權數量。
（4）增發
公司在增發新股的情況下，股票期權數量不做調整。
2、股票期權行權價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，公司有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等事項，應對股票期權行權價格進行相應的調整，但任何調整不得導致行權價格低於股票面值。調整方法如下：
（1）資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整後的行權價格。
（2）縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的行權價格；n為縮股比例；P為調整後的行權價格。
（3）派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整後的行權價格。
（4）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格； n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；P為調整後的行權價格。
（5）增發
公司在增發新股的情況下，股票期權價格不做調整。
3、股票期權激勵計劃調整的程序
公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量和行權價格。董事會根據上述規定調整股票期權授予數量及行權價格後，應及時公告並通知激勵對象。公司應聘請律師事務所就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定出具專業意見。
（十）股票期權會計處理
根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在等待期內的每個資產負債表日，根據最新統計的可行權數量變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可行權的股票期權數量，並按照股票期權授權日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
1、股票期權的會計處理
由於授權日股票期權尚不能行權，因此不需要進行相關會計處理。公司將在授權日採用布萊克—斯科爾期權定價模型（Black-Scholes Model）確定股票期權在授權日的公允價值。
（2）等待期
公司在等待期的每個資產負債表日，以對可行權股票期權數量的最佳估算為基礎，按照股票期權在授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關資產成本或當期費用，同時計入“資本公積-其他資本公積”。
（3）可行權日之後會計處理
不再對已確認的成本費用和所有者權益總額進行調整。
（4）行權日
在行權日，如果達到行權條件，可以行權，結轉行權日前每個資產負債表日確認的“資本公積-其他資本公積”；如果全部或部分股票期權未被行權而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
（5）股票期權的公允價值及確認方法：
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運用該模型以2019年11月7日為計算的基準日，對授予的股票期權的公允價值進行了預測算（授予時進行正式測算），具體參數選取如下：
① 標的股價：5.54元/股（2019年11月7日收盤價）
② 有效期分別為：1年、2年、3年（授權日至每期首個可行權日的期限）
③ 歷史波動率：21.98%、22.20%、19.65%（分別採用製造業（證監會）指數最近一年、二年、三年的年化波動率）
④ 無風險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別採用中國人民銀行制定的1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準利率）
2、預計股票期權實施對各期經營業績的影響
公司向激勵對象授予股票期權1,189.51萬份，其中首次授予1,110.00萬份，按照相關估值工具測算授權日股票期權的公允價值，最終確認授予的權益工具公允價值總額為842.97萬元，該等公允價值總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照行權比例進行分期確認。根據會計準則的規定，具體金額應以實際授權日計算的股份公允價值為準，假設公司2019年11月授予股票期權，且股票期權授予的全部激勵對象均符合本計劃規定的行權條件且在各行權期內全部行權，則2019年至2022年期權成本攤銷情況見下表：
單位：萬元
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本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮激勵計劃對公司業績的刺激作用情況下，本激勵計劃費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。考慮本計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理人成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
二、限制性股票激勵計劃
（一）本計劃的股票來源
限制性股票激勵計劃的標的股票來源為公司向激勵對象定向發行的本公司A股普通股股票。
（二）限制性股票的數量
本激勵計劃擬授予激勵對象限制性股票5,171.54萬股，涉及的標的股票種類為人民幣A股普通股，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的4.72%。其中首次授予4,933.00萬股，佔本激勵計劃擬授出限制性股票總數的95.39%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的4.50%；預留238.54萬股，約佔本激勵計劃擬授出限制性股票總數的4.61%，約佔本激勵計劃草案公告日公司股本總額109,538.6132萬股的0.22%。
(下轉D30版)
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