本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，並對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
特別提示：
1、本次股份協議轉讓事項需深圳證券交易所進行合規性確認後方能在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理流通股協議轉讓過戶手續。
2、本次權益變動屬於股份協議轉讓，不涉及要約收購，本次權益變動未導致公司控股股東及實際控制人發生變化。
3、若本次股份協議轉讓各方未能嚴格按照協議約定履行相關義務，本次交易是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。
一、本次股份轉讓概述
河南森源電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）2019年11月7日接到公司控股股東河南森源集團有限公司（以下簡稱“森源集團”）及其一致行動人河南隆源投資有限公司（以下簡稱“隆源投資”）和楚金甫先生的通知，森源集團及隆源投資於2019年11月7日與中原金象投資管理有限公司（以下簡稱“中原金象”或“基金管理人”）成立的中原金象河南民營上市公司發展支持2號私募股權投資基金（以下簡稱“中原金象2號”）簽署了《股份轉讓協議》，森源集團擬將其持有的公司無限售條件流通股股份31,690,000股（佔公司總股本的3.41%）轉讓給中原金象2號，隆源投資擬將其持有的公司無限售條件流通股股份20,999,400股（佔公司總股本的2.26%）轉讓給中原金象2號，森源集團及隆源投資本次合計轉讓公司股份數量為52,689,400股股份，佔公司總股本比例為5.67%。
二、本次股份協議轉讓雙方的基本情況
1、轉讓方情況
（1）河南森源集團有限公司基本情況
名稱：河南森源集團有限公司
法定代表人：楚金甫
公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
住所：長葛市魏武路南段西側
註冊資本：201000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91411082764878577A
經營範圍：實業投資、投資管理；機械產品、電器產品銷售
經營期限：2006-03-27至2024-07-18
股東情況：楚金甫先生持股79.55%；楊合嶺先生持股20.45%。
與本公司的關聯關係：森源集團為公司的控股股東，不屬於失信被執行人。
（2）河南隆源投資有限公司基本情況
名稱：河南隆源投資有限公司
法定代表人：孔慶珍
公司類型：其他有限責任公司
住所：長葛市葛天大道中段北側（財稅大樓805室）
註冊資本：2100萬元人民幣
統一社會信用代碼：91411082725821244H
經營範圍：實業投資，科技投資
經營期限：2000-10-25至2025-10-24
股東情況：河南森源集團有限公司持股59.11%；王保軍等其他35個自然人股東持股40.89%。
與本公司的關聯關係：隆源投資為控股股東森源集團控制的公司，不屬於失信被執行人。
2、受讓方情況
名稱：中原金象河南民營上市公司發展支持2號私募股權投資基金
基金管理人名稱：中原金象投資管理有限公司
法定代表人：時文彥
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
住所：河南自貿試驗區開封片區鄭開大道296號自貿大廈A座309室
註冊資本：人民幣100000萬元人民幣
統一社會信用代碼：91410296MA44LYR31W
經營範圍：管理或受託管理非證券類股權投資及相關諮詢服務
經營期限：2017年11月24日至2047年11月23日
股東情況：中原資產管理有限公司持股100%。
與本公司的關聯關係：無
經查詢，中原金象投資管理有限公司不屬於失信被執行人。
三、本次權益變動前後的持股情況
森源集團已於2019年10月18日，通過大宗交易方式減持公司股票335,000股，佔公司總股本的0.04%。隆源投資已於2019年9月27日至2019年11月5日期間，通過大宗交易方式減持公司股票6,930,155股，佔公司總股本的0.75%。
本次協議轉讓前，森源集團持有公司197,960,040股股票，佔公司總股本的21.29%。隆源投資持有公司84,999,445股股票，佔公司總股本的9.14%，楚金甫先生持有公司117,099,422股股票，佔公司總股本的12.59%。本次權益變動系森源集團及隆源投資將其持有的上市公司共52,689,400股股票（占上市公司總股本5.67%）協議轉讓給中原金象2號，權益變動情況具體如下：
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注：小數點後面數字不一致是由四捨五入計算所致。
本次權益變動後，森源集團持有公司166,270,040股股票，佔公司總股本的17.88%，隆源投資持有64,000,045股股票，佔公司總股本的6.88%，森源集團仍為公司控股股東。楚金甫先生直接持有公司117,099,422股股票，通過森源集團和隆源投資合計控制公司347,369,507股股票，佔公司總股本的37.36%，仍為公司的實際控制人。本次權益變動不會導致公司控股股東、實際控制人發生變化。
四、本次股權轉讓協議的主要內容
2019年11月07日，河南森源集團有限公司和河南隆源投資有限公司分別與中原金象（作為管理人，代表中原金象河南民營上市公司發展支持2號私募股權投資基金）簽署了《中原金象河南民營上市公司發展支持2號私募股權投資基金與河南森源集團有限公司、河南隆源投資有限公司關於河南森源電氣股份有限公司之股份轉讓協議》，主要內容如下：
1、協議簽署主體
轉讓方（甲方）：河南森源集團有限公司、河南隆源投資有限公司
受讓方（乙方）：中原金象（作為管理人，代表中原金象河南民營上市公司發展支持2號私募股權投資基金）
2、本次轉讓的標的股份
甲方將其持有的森源電氣52,689,400股股票（占上市公司總股份數的5.67%，其中森源集團持有的森源電氣31,690,000股，隆源投資持有的森源電氣20,999,400股）及其附屬權利轉讓給乙方。
3、本次標的股份的轉讓價格
（1）甲方擬轉讓森源電氣股票52,689,400股（占上市公司總股份數的5.67%，其中森源集團擬轉讓持有的森源電氣31,690,000股，隆源投資擬轉讓持有的森源電氣20,999,400股），本次標的轉讓價格為人民幣6.57元/股，總轉讓價款為人民幣346,169,358元（大寫：叄億肆仟陸佰壹拾陸萬玖仟叄佰伍拾捌元整），其中森源集團獲得轉讓價款人民幣208,203,300元（大寫：貳億零捌佰貳拾萬叄仟叄佰元整），隆源投資獲得轉讓價款人民幣137,966,058.00元（大寫：壹億叄仟柒佰玖拾陸萬陸仟零伍拾捌元整）。乙方全部以銀行轉賬方式支付。
（2）自本協議簽訂之日起至全部標的股份交割過戶完成期間，如森源電氣發生送股、資本公積金轉增股本、配股等除權事項或定增、回購等變更股本事項，則標的股份數量、標的股份比例和每股價格等應作相應調整，標的股份產生的權益或相應的公司利潤分配，包括分紅派息、送股、公積金轉增股本等，以及參與配股的權利等權益均應當歸乙方所有。
4、付款及過戶安排
（1）森源電氣發佈協議轉讓公告之日起5個工作日內，乙方向森源集團指定的銀行賬戶支付標的股份總轉讓價款的25%（即人民幣86,542,339.50元，大寫：捌仟陸佰伍拾肆萬貳仟叄佰叄拾玖元伍角整）。
（2）在用於本次股份轉讓的信息披露手續履行完畢，並獲得證券交易所審核同意本次股份轉讓的文件或意見之日起3個工作日內，雙方共同至登記過戶機構辦理標的股份過戶交割手續（登記過戶機構出具過戶登記確認文件）。標的股份交割過戶完成後的2個工作日內，乙方向森源集團指定的銀行賬戶支付剩餘的股份轉讓款人民幣121,660,960.50元（大寫：壹億貳仟壹佰陸拾陸萬零玖佰陸拾元伍角整），向隆源投資指定的銀行賬戶支付股份轉讓款人民幣137,966,058.00元（大寫：壹億叄仟柒佰玖拾陸萬陸仟零伍拾捌元整）。
（3）若本股份轉讓協議或股權變更申請未能獲得深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的審核批准而導致本協議無法繼續履行的，甲方應在收到深圳證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的相關文件當日書面通知乙方，並歸還乙方已支付的標的股份轉讓價款，本協議自動終止。
5、違約責任
任何一方違反、不履行或不完全履行本協議項下的任何義務、保證或承諾給對方造成損失的，應承擔全部賠償責任。除本協議另有明確約定的情形外，如一方（以下簡稱“守約方”）因對方（以下簡稱“違約方”）的違約行為而遭受任何損失（包括直接和間接損失），則違約方應向守約方承擔全部損害賠償責任。對因守約方自身過錯、過失或不作為等原因所造成的損失及因未及時採取合理措施所造成損失或其擴大部分，違約方不承擔責任。
6、協議生效及條件
本協議經各方簽字或蓋章後成立並生效。
7、爭議解決
凡因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議，由各方友好協商解決。協商不成時，均有權向本協議簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。
8、其他
（1）本協議未盡事宜，由各方另行簽署補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。
（2）本協議壹式陸份，各方各執壹份，其他用於辦理過戶手續時使用，每份協議具有同等的法律效力。
五、本次權益變動對公司的影響
1、本次協議轉讓公司部分股份旨在引入國資背景的戰略投資者，進一步優化公司的股權結構和治理結構。所得資金用於森源集團實際資金需求，有利於降低大股東股票質押風險，促進公司長期、持續、健康發展，不會損害上市公司和中小股東的利益。
2、公司是河南省政府重點支持的智能製造優秀企業，致力於輸配電設備、機器人裝備的智能製造及新能源EPC總承包服務、環衛服務等，已成為國內知名的電力裝備供應商和新能源電站EPC總包商。中原金象河南民營上市公司發展支持2號私募股權投資基金是具有國資背景的中原金象為推動民營企業實現平穩發展和產業轉型升級而設立的股權基金。本次股權轉讓是國資資本支持民營企業的具體表現，股權轉讓完成後，雙方將實現資源優勢互補，公司將藉助國有股東雄厚的資金和優質的產業項目資源優勢為公司戰略發展提供全方位的支持，推動公司的高質量發展。
3、本次權益變動不會導致公司控股股東、實際控制人的變更，也不存在損害公司及其他股東利益的情形。同時本次交易對公司的人員、資產、財務、業務、機構等方面的獨立性不產生影響。
六、承諾履行情況
1、2008年03月10日，森源集團做出避免同業競爭的承諾，截至本公告日，該項承諾正常履行中。
2、2009年12月15日，楚金甫先生、森源集團、隆源投資承諾自公司股票上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委託他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回購本人持有的公司股份。截至2013年2月10 日，該項承諾已經履行完畢。
3、2009年12月15日，擔任公司董事、高級管理人員的股東楚金甫先生承諾：在本人擔任公司董事及高級管理人員職務期間，每年轉讓的股份不超過本人所持公司股份總數的25%，離職半年內不轉讓所持有的公司股份。楚金甫先生於2014年9月26日辭去董事職務，不再擔任公司董事及高級管理人員職務，該項承諾已經履行完畢。
4、2013年1月22日，楚金甫先生、森源集團承諾對其所直接持有的公司股份在首次公開發行承諾的鎖定期到期後，延長鎖定期12個月至2014年2月10日。截至2014年2月10日，該項承諾已經履行完畢。
5、2013年12月9日，森源集團對公司收購的鄭州森源新能源科技有限公司2013年度至2015年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤進行了預測和承諾，截至2015年12月31日，該項承諾已經履行完畢。
6、2014年2月10日，楚金甫先生、森源集團承諾將其持有的公司首次公開發行前股份在原承諾的鎖定期到期後，延長鎖定期12個月至2015年2月10日，在延長的鎖定期內，不轉讓或者委託他人管理其持有的公司股份，也不由公司回購其持有的股份。截至2015年2月10日，該項承諾已經履行完畢。
7、2015年1月21日，楚金甫先生、森源集團承諾至2015年12月31日不減持所直接持有的公司股份，包括承諾期間因公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股、增發等產生的股份。截至2015年12月31日，該項承諾已經履行完畢。
8、2017年2月20日，公司披露了《關於控股股東增持完成的公告》，楚金甫先生、森源集團、隆源投資承諾自2017年2月20日起，在增持完成後的6個月內不減持所直接持有的公司股份，包括承諾期間因森源電氣發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、配股、增發等產生的股份。截至2017年8月20日，該項承諾已經履行完畢。
9、2018年11月30日，森源集團、楚金甫先生對公司2018年公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施出具了承諾，截至本公告日，該項承諾正常履行。
10、2019年09月26日，森源集團對公司收購的河南森源城市環境科技服務有限公司2019年度至2021年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤進行了預測和承諾，截至本公告日，該項承諾正常履行中。
七、其他相關說明
1、本次協議轉讓未違反《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等有關法律、法規、部門規章及規範性文件和《公司章程》的規定，也不存在因本次協議轉讓而違反尚在履行承諾的情形。
2、本次協議轉讓完成後，轉讓方和受讓方承諾其股份變動將嚴格按照中國證監會《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》和《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定執行。
3、經在最高人民法院網查詢，中原金象河南民營上市公司發展支持2號私募股權投資基金及其管理人中原金象投資管理有限公司不屬於失信被執行人。
4、根據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法律法規的要求，相關信息披露義務人已就本次協議轉讓履行了信息披露義務，具體情況詳見同日刊登於巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn 的《簡式權益變動報告書（一）》、《簡式權益變動報告書（二）》。
5、本次股份協議轉讓尚需各方嚴格按照協議約定履行相關義務、向深圳證券交易所申請合規性確認和向中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理股份轉讓過戶登記，本次協議轉讓事項是否能夠最終完成尚存在不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。公司將持續關注相關事項的進展，及時披露進展情況，並督促交易雙方按照有關法律法規的要求及時履行信息披露義務。
八、備查文件
1、《森源集團及隆源投資和楚金甫先生告知函》；
2、《股份轉讓協議》；
3、《簡式權益變動報告書（一）》；
4、《簡式權益變動報告書（二）》。
特此公告。
河南森源電氣股份有限公司董事會
2019年11月7日
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