京滬高速鐵路股份有限公司首次公開發行股票申請文件反饋意見

中信建投證券股份有限公司：

現對你公司推薦的京滬高速鐵路股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首發申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實並提供書面回覆和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回覆後，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30日內不能提供書面回覆，請提前10個工作日向我會提交延期回覆申請。如未能按期提交反饋意見，我會將予終止審查。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核人員。

一、規範性問題

1、關於公司主營業務披露。招股書披露，“京滬高鐵公司是京滬高速鐵路及沿線車站的投資、建設、運營主體，通過委託運輸管理模式，委託京滬高速鐵路沿線的北京局集團、濟南局集團和上海局集團對京滬高速鐵路進行運輸管理，並將牽引供電和電力設施運行維修委託中鐵電氣化局集團進行管理。公司主營業務為高鐵旅客運輸，具體主要包括（1）為擔當列車的旅客提供高鐵運輸服務並收取票價款；（2）其他鐵路運輸企業擔當的列車在京滬高速鐵路上運行時，向其提供線路使用、接觸網使用等服務並收取相應費用等。”鑑於公司並不直接從事高鐵運輸服務，而是委託北京局、濟南局、上海局等進行從事高鐵運輸服務。請結合公司的具體情況及國內外類似公司行業模式分析說明，公司主營業務披露為高鐵旅客運輸是否準確並在招股書中補充披露公司主營業務為高鐵旅客運輸的原因及具體理由。

2、關於公司定位。截至2019年9月30日，本公司總資產規模為18,707,965.86萬元，員工人數67人（含借調人員），人均管理資產規模279,223.37萬元。請結合公司的業務開展具體情況，員工的主要工作分工，說明發行人是否為資產管理公司而非高鐵旅客運輸公司，發行人的核心競爭能力，公司是否有完整的業務體系，是否符合首發辦法要求的具有完整的面向市場獨立經營的能力。

3、關於歷史沿革。

2008年1月，公司成立。2018年11月30日，京滬高鐵公司召開2018年第二次臨時股東大會，審議通過了關於減少京滬高鐵公司註冊資本的議案。公司將註冊資本由13,062,396.12萬元減少為4,000,000萬元，差額轉增資本公積。

2019年4月18日，發行人2019年第一次臨時股東大會審議同意採取國家作價出資（入股）方式處置劃撥土地。2019年9月，土地作價出資轉增國家資本金，增加註冊資本至428.21億元。

請保薦機構、發行人律師核查說明發行人設立及歷次股權變動的資金來源、合法性，是否履行了決策程序、取得有權部門的批准且履行了完備的法律程序，是否存在股東權益方面的糾紛或者潛在糾紛；請補充披露增資、減資及股權轉讓的原因、價格、定價依據，說明定價的公允性；說明新增股東的情況等，就新增股東與發行人的實際控制人、董監高、本次發行的中介機構及其簽字人員之間是否存在親屬關係、關聯關係、委託持股、信託持股或其他利益輸送安排等發表明確核查意見。

4、關於股權變動的合法合規性。請補充核查說明公司歷次股權變動是否合法合規，是否符合國資管理以及其他主管部門的相關規定，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續是否已辦理完畢，發行人的主要資產是否不存在重大權屬糾紛。

5、關於資產重組。請補充核查說明2013-2014年的資產重組是否完全完成，產權移交手續是否辦理完畢，請在招股說明書中補充披露相關風險；資產重組的原因及具體執行情況；重組是否履行了完備的法律程序；重組完成後是否將對公司的資產完整性、獨立性構成不利影響。請保薦機構和發行人律師對上述事項核查並發表核查意見。

6、關於同業競爭。請保薦機構、發行人律師說明是否簡單依據經營範圍對同業競爭做出判斷，是否僅以經營區域、細分產品、細分市場的不同來認定不構成同業競爭。請保薦機構、發行人律師核查控股股東、實際控制人及其控制的其他主體是否從事與發行人相同或相似業務，上述企業的歷史沿革、資產、人員、業務和技術等方面與發行人的關係，採購銷售渠道、客戶、供應商等方面是否影響發行人的獨立性。請保薦機構和發行人律師核查說明發行人出具的避免同業競爭的措施是否充分有效可執行。

7、關於同業競爭的論證。請進一步詳細補充論證說明並披露發行人與京滬二高鐵等其他平行線路、與沿線普鐵及北京局、濟南局、上海局之間、京滬高鐵京津段、寧滬段與京津城際、滬寧滬寧城際是否存在同業競爭。

8、關於關聯交易。報告期內，發行人關聯採購金額分別為874,749.84萬元、999,781.50萬元、1,056,800.04萬元和723,879.18萬元，佔營業成本的比例分別為57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。報告期內，京滬高鐵公司關聯採購的對象主要為北京局集團、濟南局集團和上海局集團，系在委託運輸運營模式下，京滬高鐵公司將京滬高速鐵路的運輸組織管理、運輸設施設備管理、運輸移動設備管理、運輸安全生產管理、鐵路用地管理等委託京滬高速鐵路沿線的北京局集團、濟南局集團、上海局集團管理，並向其支付相關費用。報告期內，京滬高鐵公司關聯銷售金額分別為1,206,258.60萬元、1,397,576.62萬元、1,528,374.40萬元和1,288,539.54萬元，佔營業收入的比例分別為45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。上述關聯交易主要源於鐵路行業“全程全網”的行業及業務特點，需要不同運輸企業之間相互提供路網使用、接觸網使用、車站旅客服務等各項服務，均為公司正常業務發展以及保障鐵路旅客運輸能力的需要形成。由於京滬高速鐵路是《中長期鐵路網規劃》中“八縱八橫”主通道的組成部分，以開行長途客車為主，連接了北京、天津、濟南、南京、上海等鐵路樞紐，由上述鐵路樞紐進出京滬高速鐵路的跨線列車較多，因此公司向其他關聯企業提供的服務較多。

請保薦機構、發行人律師核查關聯交易對發行人獨立性是否有重大不利影響、關聯交易價格是否公允、是否存在嚴重依賴關聯交易且關聯方經營情況不佳。

請補充說明報告期內關聯交易比例較大、關聯方保留相關資產或業務較多的原因；請保薦機構說明報告期關聯交易存在的必要性及合理性。請補充披露發行人關聯交易的必要性、公允性和程序完備性以及發行人有無減少關聯交易的措施。

請保薦機構說明發行人與關聯方是否存在共同供應商、共同客戶、共同技術等情況。如存在上述情況，請在招股說明書中詳細披露，並請保薦機構說明上述情況是否影響發行人獨立性及持續經營能力。

9、獨立性。請結合公司關聯採購、銷售佔比情況、相關關聯方對發行人的重要作用，補充核查說明發行人獨立性是否存在瑕疵，發行人是否具有完整的業務體系，是否具有面向市場獨立經營的能力。

10、京滬高鐵公司通過委託運輸管理模式，委託京滬高速鐵路沿線的北京局、濟南局、上海局對京滬高速鐵路進行運輸管理，並將牽引供電和電力設施運行維修委託中鐵電氣化局集團進行管理，委託運輸管理的內容主要包括運輸組織管理、運輸設施管理、運輸移動設備管理、運輸安全管理、運輸收入管理、鐵路用地管理等。在委託運輸模式下，京滬高鐵公司主要承擔運輸管理的監督檢查職責。京福安徽公司運輸業務也通過委託運輸管理模式，委託上海局和南昌局對鐵路的運輸設備設施維修維護、運輸組織調度指揮和安全管理等業務實施管理。 請補充核查說明發行人委託運營模式是否造成發行人的業務獨立性、資產完整性存在重大瑕疵。（對比境內外同行業的情況分析論證）

11、關於土地。截至2019年9月30日，發行人共使用土地使用權約1,043宗，面積合計約為39,351,543.92平方米。請保薦機構、發行人律師根據國家有關土地管理的法律、法規及規範性文件，就發行人土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、相關土地出讓金、轉讓價款或租金的支付情況、登記手續、募集資金投資項目用地是否合法合規發表明確意見。請補充披露發行人土地權證的辦理進展情況以及是否存在障礙。

12、關於發行人主營業務及經營模式。根據招股說明書披露，發行人是京滬高速鐵路及沿線車站的投資、建設、運營主體。京滬高鐵公司的主營業務為高鐵旅客運輸，具體主要包括：（1）為乘坐擔當列車的旅客提供高鐵運輸服務並收取票價款；（2）其他鐵路運輸企業擔當的列車在京滬高速鐵路上運行時，向其提供線路使用、接觸網使用等服務並收取相應費用等。

請發行人：（1）分階段披露投資、建設、運營業務的具體內容、開展方式；（2）對於旅客運輸業務和提供路網服務業務，披露上述業務的具體內容，相關採購模式、生產模式和銷售模式；（3）對於採購模式，請分業務披露供應商選擇標準、按提供服務類別披露主要供應商的基本情況，包括但不限於成立時間、註冊資本、註冊及經營地、經營規模、股權結構等，披露發行人與主要供應商之間的採購模式、結算方式、合作年限；披露發行人與主要供應商的採購內容及對應的採購數量、採購金額及佔比、採購金額佔供應商銷售比例、付款方式、資金流轉情況；對比不同供應商價格及同一供應商不同年度價格及採購量，說明變化的原因，並對比同期銷售情況說明採購量是否與其配比；披露發行人各採購品種定價原則、公允性及價格變動趨勢；（4）對於生產模式，請分業務披露提供的具體服務內容，為提供服務而配備的相關人員及資產情況。（5）對於銷售模式，請披露主要售票方式的具體渠道情況、人員情況，與客戶的結算方式、資金流情況；對於提供網絡服務業務，請說明與主要客戶合作歷史、交易內容、主要合同條款、信用政策、結算及收款方式、產品定價模式，對比不同客戶價格及同一客戶不同年度價格及銷售量，說明變化的原因。（6）結合自身的實際情況，充分、準確、具體地描述公司經營所面臨的相關風險因素，儘量作出定量分析，無法進行定量分析的應有針對性地作出定性描述。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

13、關於經常性的關聯銷售和關聯採購。根據招股說明書披露，2016年至2018年及2019年1-9月，發行人關聯銷售金額分別為1,206,258.60萬元、1,397,576.62萬元、1,528,374.40萬元和1,288,539.54萬元，佔營業收入的比例分別為45.94%、47.29%、49.05%和51.54%。報告期內，發行人關聯採購金額分別為874,749.84萬元、999,781.50萬元、1,056,800.04萬元和723,879.18萬元，佔營業成本的比例分別為57.76%、62.74%、64.84%和61.06%。

請發行人補充披露：（1）各類關聯交易的具體內容、含義，相關權利、義務的主要內容，說明交易背景及必要性；（2）相關交易金額的確定依據，包括但不限於收入、成本等主要項目的確定依據（量、價兩方面），請說明核定的具體方式；（3）報告期各期關聯交易的對象、款項結算政策、結算方式及實際資金流情況、關聯交易金額確定的依據、交易量及變化的原因、交易價格的定價依據及公允性（結合同類交易價格的對比情況）；（4）各類關聯交易金額佔發行人同類交易的比例及佔關聯方同期採購或銷售金額的比例；（5）關聯交易未來是否仍將持續發生及變動趨勢，規範及減少關聯交易的措施；（6）清算政策中各項明細項目收費標準的定價機制、報告期各期價格變動情況，交易量的確定依據、報告期各期變化的原因，並量化分析價、量變動對發行人經營業績的影響。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

14、關於經營業績。請發行人：（1）分業務披露收入、毛利、利潤的業務分佈及近三年季度變化情況，結合乘客人數、票價、列車開行數量、非擔當車數量、費率標準等因素具體分析各個業務收入變化的原因。（2）結合公司業務流程，說明公司成本核算流程和方法，各類成本明細包括的內容、與各類產品或服務提供數量的對應關係等，成本是否與收入相配比。（3）分業務結合乘客人數、票價、列車開行數量、非擔當車數量、費率標準等因素具體分析披露毛利主要構成及變動趨勢、毛利率變動情況及與同行業公司同類業務的差異及合理性。（4）說明對各類產品或服務收入確認原則、時點和依據，結合主要銷售合同條款說明在相關時點商品所有權上或服務上的風險和收益是否轉移，是否符合會計準則的規定。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

15、關於清算系統。請發行人：（1）結合鐵路清算體系的運行機制說明，發行人主要依據清算資金通知清單確認收入的合理性；（2）請會計師和保薦機構說明對清算系統的IT核查情況，並對發行人收入確認的準確性、完整性和相關內部控制的有效性發表意見。

16、關於成本構成及劃分，成本包括委託運輸管理費、能源支出、折舊支出、高鐵運輸能力保障費、商務旅客服務費、售票服務費、接觸網使用費、機車牽引費和其他等幾項。請發行人補充披露：（1）運輸管理費用的具體明細構成、相關費用的具體含義、報告期各期確定金額是以實際成本還是以額定成本，如以額定成本確定則與實際成本的差異情況；（2）按照本線車和跨線車全年運行的總重噸公里數的比例分攤共同成本的依據；（3）運輸管理費用單價每年以6.5%比例增長的合理性；（4）2017年及以後新增高鐵運輸能力保障費的決策過程及依據，並在招股說明書中充分揭示風險。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

17、關於關聯存款及貸款。請發行人補充披露報告期各期關聯存款及貸款的發生額、背景及原因，款項歸還情況，利息收取及支出情況及利率的公允性，相關合同的簽訂、程序履行情況。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

18、關於關聯遺留徵地拆遷費用。請發行人補充披露上述關聯遺留徵地拆遷費用由發行人承擔的依據、支付的時間安排及2018年和2019年金額存在差異的原因，說明相關會計處理及是否符合準則的相關規定。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

19、關於借款費用資本化。請發行人補充說明報告期內借款費用資本化的情況，是否符合企業會計準則的相關規定，請保薦機構和會計師發表核查意見。

20、關於內部控制。請發行人結合近三年接受政府機關監督檢查、行業組織自律管理等具體情況及處罰情況，說明與財務相關的內部控制制度是否存在缺陷及改進措施。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

21、關於業務分部報告，根據招股說明書披露，發行人將營業收入分為旅客運輸收入和提供路網服務收入，請說明上述收入劃分及對應成本歸集、分攤的依據，並分析報告期各個項目主要變化情況。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

22、關於稅金及附加。報告期內，公司稅金及附加分別為12,026.01萬元、14,260.75萬元、2,015.61萬元和5,713.84萬元，2018年度較2017年稅金及附加下降較多，主要原因為2018年度收到城市維護建設稅、教育費附加的退稅金額較大。請在招股說明書中補充披露2018年退稅金額較大的原因，說明上述事項的相關會計處理及是否符合準則規定。請保薦機構、發行人會計師發表核查意見。

23、關於所有者權益。請發行人補充披露報告期各期末所有者權益各個項目的具體內容、變化原因、確認依據、相關會計處理及是否符合相關法律法規；涉及的非現金出資對應資產的具體內容及金額，分析並披露對發行人財務狀況和經營成果的影響。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

二、 信息披露問題

1、關於代建工程。請發行人補充披露：（1）報告期代建工程發生的背景、主要項目、金額，對發行人現金流量的影響、項目移交時項目金額的確定依據、是否支付相關利息費用；（2）截止招股說明書籤署日仍未移交的項目未來移交時間、代建工程相關的內部控制制度及執行情況，明確發行人未來是否仍會按照國鐵集團的要求承擔代建項目。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

2、關於資產劃入、劃出情況。請發行人：（1）補充披露相關資產劃入、劃出的背景、依據，劃出資產的取得方式、與發行人現有資產的關係、劃出的具體原因，是否影響發行人資產獨立、完整；（2）劃入及劃出資產在劃入前後或劃出前後一個會計年度的資產總額、總收入、淨利潤，並分析上述資產劃入、劃出行為對發行人報告期財務狀況及經營成果的影響；（3）各項資產劃入、劃出的具體完成時間，由於劃入資產導致減少關聯交易及增加關聯交易的金額，上述關聯交易的具體內容、定價依據。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

3、關於應收賬款。請發行人:（1）披露對主要客戶的信用政策、結算方式，以及在報告期內是否發生變化。（2）披露各期按組合的應收款構成，賬齡具體分佈情況。（3）說明發行人對備用金、保證金、押金、賠款等不計提壞賬準備、賬齡分析法下確定相關應收賬款計提比例的依據，是否符合企業會計準則的相關規定。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

4、關於固定資產和無形資產。請發行人結合具體資產類別：（1）說明報告期初發行人各類固定資產及無形資產的取得方式、價值的確定依據。（2）披露報告期內各類固定資產折舊和無形資產攤銷年限確定的依據及攤銷的過程，是否存在應計提折舊及攤銷而未計提或未足額計提的情況。（3）對比同行業可比公司，披露公司固定資產折舊及無形資產攤銷計提比例的合理性，是否符合企業會計準則的相關規定。（4）說明主要固定資產、無形資產的減值測試及結果。（5）請分析披露發行人固定資產週轉率遠低於同行業上市公司的原因。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

5、關於固定資產後續支出。請發行人：（1）補充披露報告期內固定資產後續支出的分類及確認標準、明細金額；（2）修理及維護費用報告期各期發生的金額及變化的原因；（3）確認為資產的後續支出的金額、確認依據、是否符合企業會計準則的相關規定。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

6、關於在建工程。請發行人結合主要在建項目的進展補充披露報告期各期末金額變化的原因，與募集資金投資項目之間的關係；說明報告期在建工程的具體情況，包括項目名稱、預算金額、實際金額及變動情況、工程進度、各期在建工程資本化、費用化利息費用金額，在建工程的預算支出的構成及其合理性，預算支出與實際費用的差異及其原因，工程進度是否與形象進度相符，報告期內轉為固定資產的時點是否符合《企業會計準則》的規定，是否存在提前或推遲結轉固定資產的情形。請保薦機構、申報會計師發表核查意見。

7、關於清算政策調整風險。請發行人梳理各項清算政策文件，說明各項清算文件的相關內容與發行人交易內容、定價標準、結算方式、資金流的對應關係；並在招股說明書中“管理層討論與分析”中披露重要清算政策的相關規定，包括但不限於定價政策、結算政策等，在報告期各期的具體變化情況，並量化分析對發行人經營成果的影響。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

8、關於列車開行數量變化風險。請在招股說明書中“管理層討論與分析”中披露報告期各期列車開行數量變化的具體情況，如列車開行數量變化的時間區間、數量變化等對發行人經營成果存在重大影響的關鍵指標，量化分析對發行人經營成果的影響。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

9、關於整體負債情況。（1）披露公司負債的總額、具體結構（有息負債、無息負債；有息負債期限結構及利率等）及金額等情況。（2）整體負債結構是否合理，是否可能存在流動性問題，如有，請予以充分風險揭示。（3）披露報告期有息負債利率水平，與同行業公司或市場利率的差異情況，是否存在長期低於市場利率的情況；如是，請說明原因及可持續性，是否存在未來利率大幅上升的風險，並作量化敏感性分析。（4）披露銀行體系對公司的授信及使用情況。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

10、關於應付賬款。請發行人補充披露應付賬款各項目報告期變動的原因，並說明報告期各期各應付項目的主要內容、發生的背景、金額、定價依據及交易價格的公允性。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

11、關於發展潛力。（1）請結合行業特點、公司目前狀況、產能利用情況等，披露公司現有業務處於飽和狀態的經營情況，包括但不限於收入、成本費用、淨利潤、銷售毛利率及淨利率、費用率、總資產收益率、淨資產收益率等。（2）預估達到飽和狀態所需時間及其他條件，公司現有業務目前是否已基本達到飽和狀態，未來增長空間是否已相對有限。（3）與京滬高鐵二線及其他相關線路相比，公司現有業務的優劣勢；京滬高鐵二線是否可能對現有業務形成重大同業競爭關係，請予以量化分析。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

12、關於盈虧平衡點。請發行人在招股說明書“業務和技術”中結合發行人擁有的相關資產情況的攤銷情況、主要業務特點、發行人與主要供應商和客戶的合同條款，分析對發行人經營成果存在重大影響的因素，如列車開行數量、載客率達到何種水平才能使發行人盈虧平衡等。請保薦機構及會計師對上述事項進行核查並發表意見。

13、關於職工薪酬。請發行人：（1）補充披露員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致範圍及與當地平均工資水平比較情況，發行人未來薪酬制度及水平變化趨勢，說明報告期是否存在勞務派遣情況；（2）補充披露報告期內應付職工薪酬的金額增減變動的原因及合理性；（3）補充披露報告期各期薪酬計提是否配比，應付職工薪酬期後支付情況；（4）補充披露現金流量表中“支付給職工以及為職工支付的現金”的具體內容及對應金額；（5）補充披露報告期各期支付的職工薪酬與現金流量表相應項目的的勾稽關係。請保薦機構、發行人會計師發表核查意見。

14、關於訴訟。請說明天津市昌宇棉業有限公司與發行人環境汙染責任糾紛案及馬克斯•博格建築有限公司與發行人、中國鐵路設計集團有限公司、中技國際招標有限公司服務合同爭議仲裁的背景、進展情況及可能引起的訴訟支出、是否需確認預計負債及依據。請保薦機構、發行人會計師發表核查意見。

15、關於執行稅率、稅收優惠。請發行人：（1）列示說明公司所執行的稅種、稅率情況，是否符合現行法律法規的要求，報告期是否依法納稅。（2）說明公司享有的稅收優惠或財政補貼，是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規定，稅收優惠或財政補貼的來源、歸屬、用途及會計處理等情況，披露稅收優惠期或補貼期及其未來影響，公司對稅收政策的依賴程度和對未來經營業績、財務狀況的影響，並予以充分風險揭示。請保薦機構、發行人會計師發表核查意見。

16、關於募集資金使用。公司募集資金收購京福安徽的股權，京福安徽2018年及2019年1—9月淨利潤分別為-12億元和-8.8億元。（1）請分析披露上述虧損的原因及未來效益情況，分析收購後對公司財務狀況及經營成果的影響。（2）請補充說明收購的必要性和可行性，與現有業務是否具有協同性。請保薦機構發表核查意見。

17、關於同行業比較。請發行人將目前業務及財務情況與同行業公司作詳細比較，並對重要指標的差異作出說明。

18、關於股利分配。根據招股說明書披露，截至2019年9月30日，公司其他應付款包含應付股利4.8億元，2019 年10月 18 日發行人第四屆董事會第二次會議審議通過《關於分配2019年7月1日至2019年9月25日淨利潤的議案》，以本公司劃撥土地作價出資前總股本 40,000,000,000.00 股為基數，共計分配現金股利 3,376,929,795.31元。請補充披露上述股利分配實施的進展情況。

19、關於獨立董事

公司獨立董事張星臣2008年3月至2019年9月擔任北京交通大學教授、副校長，2019年9月起擔任北京交通大學教授。李世輝2008年9月起擔任中南大學商學院會計系副主任職務。

請進一步說明發行人的獨立董事是否符合中組部2013年10月發佈的《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職（任職）問題的意見》以及教育部辦公廳發佈的《關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》等相關規定。請保薦機構和發行人律師說明核查意見。請補充說明公司董事、監事、高級管理人員是否符合任職規定。請保薦機構、發行人律師就公司最近3年內董事、高級管理人員的變動是否構成重大變化發表明確核查意見。

20、請補充說明募投資金投向的盈利前景及項目風險、是否符合國家產業政策。請補充說明發行人募集資金投資項目實施後，是否會產生同業競爭以及對發行人的獨立性產生不利影響。

21、關於安全生產

請補充披露：（1）公司是否存在安全隱患或發生重大安全生產事故，是否會影響發行人的生產經營，是否發生重大安全生產事故；（2）發行人的安全生產製度是否完善，安全設施運行情況。請保薦機構、發行人律師核查公司報告期內是否發生安全事故，補充說明該等事故是否屬於重大安全生產事故、所受處罰是否構成重大違法行為，公司的內控制度是否完善。

22、京滬高鐵公司第二大股東平安資管持股12.25%，出資來源為京滬高鐵股權投資計劃。請補充核查說明上述情況是否符合《首發審核非財務知識問答》的相關規定；上述持股形成的原因，是否符合相關法律法規的規定。

23、截至2019年9月30日，公司員工總數為67人，其中25人為借調員工。發行人正在對借調人員進行清理，對需要留用的員工簽署勞動合同，規範勞動關係。借調（含調任）員工未與京滬高鐵公司或標的公司簽署勞動合同。請補充核查說明發行人勞動用工制度是否完善，發行人採取借調人員工作是否符合勞動部門相關規定，從鐵路系統借調員工是否存在人員獨立性方面的問題。請補充披露借調員工的清理進展情況。

三、 與財務會計資料相關的問題

1、請保薦機構和發行人律師專項說明就申請文件所申報的原始財務報表是否為發行人當年實際向稅務局報送的報表所履行的核查程序及取得的證據，保薦機構和申報會計師專項說明申請文件所申報的原始財務報表所列示的收入及淨利潤數據與當年的增值稅納稅申報表及年度所得稅納稅申報表之間的差異，若有重大差異，應專項說明原因；請發行人說明對原始財務報表的調整情況，包括對涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明並披露，並說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據及其合規性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構和會計師核查調整是否符合企業會計準則的規定。

2、請發行人及相關中介機構對照《關於進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況。

3、請發行人補充披露報告期比較數據變動幅度達30%以上的報表項目的具體情況，分析變動的原因、依據和合理性，請保薦機構、會計師進行核查並明確發表意見。

4、關於稅項，請發行人：（1）請結合報告期各期的收入、採購的波動情況分析應交增值稅和應交所得稅的波動是否合理；（2）請說明報告期各期的納稅調整事項以及各項調整的原因，以及與遞延所得稅資產和遞延所得稅負債的勾稽情況。請保薦機構、申報會計師核查並明確發表意見。

5、請發行人在《招股說明書》“第二節 概覽”之“合併利潤表主要數據”中補充披露歸屬於母公司股東的扣除非經常性損益後的淨利潤。

6、請在招股說明書中結合會計師事務所的審計意見類型披露“關鍵審計事項”。請申報會計師說明“關鍵審計事項”的“審計應對”中各項具體審計程序的具體情況、事實結果、審計結論，是否存在較大審計差異或調整情況，對形成審計意見是否有重大影響。請保薦機構核實上述情況，分析說明上述事項是否屬於影響投資者價值判斷和投資決策的重要信息並已充分披露。

7、發行人於2019年1月1日起採用新金融工具準則。根據銜接規定，對於金融資產分類與計量、金融資產的減值的影響，企業可以不重述前期可比數，但應當對2019年的期初未分配利潤或其他綜合收益進行追溯調整。請發行人詳細說明並披露：（1）新金融工具準則施行後對發行人在風險管理、金融資產分類、金融資產減值等方面產生的變化情況，是否存在重大不利影響；（2）新金融工具準則施行後對發行人財務狀況的影響，如相關科目列示的變化情況，對金融資產和負債的重新認定、對發行人期初留存收益的影響，相關會計政策和估計的影響。請申報會計師發表明確意見。

四、其他問題

1、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，並發表專項核查意見。