一般來講，併購重組中都會存在一個過渡期間。所謂過渡期間是指自評估基準日至資產交割日的期間。通常來講，如果不做特殊說明，過渡期間損益是指擬購買標的資產自評估基準日至資產交割日的損益。少數情況下，過渡期間損益也指上市公司自評估基準日至資產交割日的損益。

特別是在上市公司或國有企業併購重組交易中，一般依據或參考標的資產的評估值來確定交易價格，而評估報告或估值報告存在一個估值的“基準日”。而上市公司或 國有企業的併購重組需要履行必要的內外部決策/審批程序，這些工作需要一定的時間週期，標的資產如果屬於完整經營性資產或者經營實體，在定價基準日至交割 日期間(“過渡期間”)會形成經營性損益。由此，引出標的資產過渡期間損益的歸屬安排和會計處理問題。

一、一般企業併購重組時過渡期損益歸屬的合同安排

　　1、評估基準日與交割日期間非常短，損益不計算;

　　2、過渡期損益由各方自行承擔或享有;

　　3、過渡期損益全部由資產購買方承擔或享有;

　　4、過渡期損益全部由資產出售方承擔和享有;

　　5、過渡期收益由資產購買方享有，過渡期虧損由資產出售方承擔;

　　6、過渡期收益由資產出售方享有，過渡期虧損由資產購買方承擔。

二、上市公司或國有企業的特殊考慮

　　(一)相關政策和規定

　　1、中國證監會相關審核政策

　　根據中國證監會於2015年9月18日發佈的《關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》，“十、上市公司實施重大資產重組中，對過渡期間損益安排有什麼特殊要求?

　　答：對於以收益現值法、假設開發法等基於未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產在過渡期間(自評估基準日至資產交割日)等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。”

　 2、國有資產管理的相關規定

　 　《關於印發《企業公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規定》的通知》(財企(2002)313號)第八條規定：資產評估結果是國有資本持有單位 出資折股的依據，自評估基準日起一年內有效。自評估基準日到公司制企業設立登記日的有效期內，原企業實現利潤而增加的淨資產，應當上繳國有資本持有單位， 或經國有資本持有單位同意，作為公司制企業國家獨享資本公積管理，留待以後年度擴股時轉增國有股份;對原企業經營虧損而減少的淨資產，由國有資本持有單位 補足，或者由公司制企業用以後年度國有股份應分得的股利補足。企業超過有效期未能註冊登記，或者在有效期內被評估資產價值發生重大變化的，應當重新進行評 估。

　　《關於進一步規範國有企業改制工作的實施意見》國辦發[2005]60號三(三)：國有獨資企業實施改制， 自企業資產評估基準日到企業改制後進行工商變更登記期間，因企業盈利而增加的淨資產，應上交國有產權持有單位，或經國有產權持有單位同意，作為改制企業國 有權益;因企業虧損而減少的淨資產，應由國有產權持有單位補足，或者由改制企業用以後年度國有股份應得的股利補足。國有控股企業實施改制，自企業資產評估 基準日到改制後工商變更登記期間的淨資產變化，應由改制前企業的各產權持有單位協商處理。

　　根據國務院國資委於 2009年6月24日發佈的《國資委規範國有股東與上市公司資產重組事項通知》(國資發產權[2009]124號)，“二、國有股東與上市公司進行資產重 組，應遵循以下原則：(一)有利於促進國有資產保值增值，符合國有股東發展戰略;(四)標的資產定價應當符合市場化原則，有利於維護各類投資者合法權 益。”

　　國務院國資委產權管理局工作人員在《中國資產評估》(2012年第12期)發表《評估基準日至產權交易 (割)日期間盈虧歸屬問題初探》的文章，文中提出如下觀點：在企業國有產權協議轉讓行為中，自評估基準日至產權交易(割)日期間的盈虧，如果在此期間未發 生資產評估重大期後事項，那麼在以市場價值作為評估價值類型的情形下，無論採用哪種資產評估方法的結果作為出資折股或轉讓價格的依據，期間利潤均應歸原股 東或產權轉讓方享有;而期間經營虧損也應由原股東或產權轉讓方承擔，並按規定補足或扣減轉讓價款。

(二)上市公司或國有企業併購重組時過渡期損益歸屬的合同安排

　　1、關於過渡期間虧損的歸屬

　　在標的資產作價自始確定不變的情形下，不論標的資產採用何種評估方法，在過渡期間虧損可以由交易對方承擔這一點上，證券監管部門與國資監管部門並無不同理解。

　　2、關於過渡期間收益的歸屬

　 　(1)在標的資產採用資產基礎法評估的情況下，證券監管部門對於過渡期間收益歸屬並無特殊規定。因此，對於非國資屬性標的資產，其過渡期間收益歸屬可由 交易雙方自由約定;如標的資產涉及國資屬性，根據國資監管部門的監管理念，標的資產過渡期間收益應由國資股東所有，如做此約定，則本著權利義務一致的公平 原則，過渡期間的損失亦應約定由國有股東承擔。

　　(2)在標的資產採用收益法評估的情況下，對於過渡期間收益，證券監管部門的審核政策與國資監管部門的監管理念存在一定的差異。按照《關於上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》的規定，此種情況下，應約定過渡期間收益歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。

三、會計處理

　　1、在非同一控制下企業合併中，根據基準日評估值確定被購買方可辨認淨資產於購買日的公允價值時，通常情況下評估基準日與購買日不是同一天，則被購買方在這兩個日期之間的過渡期內產生相關損益、資產、負債的變動應如何處理?

　 　2、如果評估報告只能用收益法測算(如被收購方資產大部分為租賃且價值低，收購目的主要是客戶資源及資質)，在對該企業合併交易進行會計處理時，無法往 各項資產項目中進行公允價值的分配，這種情況是否可以按收購成本與評估公允價值的差額在合併報表中確認商譽或營業外收入，並且如何向資產、負債中分配收益法測算與投資成本的差額。還是有其他可行的處理方法?

　　解答：

　　1、在非同一控制下企業合併中， 一般以被購買方淨資產的基準日評估值為基礎，考慮基準日到購買日期間(“過渡期”)的淨資產變動，並依據基準日各項資產的評估值對過渡期間的折舊、攤銷、 成本結轉等進行重新計算和調整，以確定以基準日淨資產評估值為基礎的購買日淨資產價值。如果在過渡期間內資產、負債的公允價值未發生重大變動，可以以上述 方法確定的購買日淨資產價值作為可辨認淨資產公允價值的模擬。

　　企業應當關注相關購買協議中對過渡期間淨資產變動(包括損益)的歸屬問題的約定。

　 　(1)如果約定過渡期間的損益和其他淨資產變動由購買方承擔的(例如，雙方約定交易對價按照基準日淨資產評估值確定，不再就後續淨資產變動作出調整)， 則該期間的淨資產變動表明購買方以相同的對價取得了較多或者較少的被購買方淨資產，並進而作為商譽或負商譽的調整因素。

　 　Black王建軍：2017年註冊會計師全國統一考試輔導教材《會計》中，對於此種情況的描述是：雙方對過渡期間損益歸屬的協議約定原則上屬於是對購買 方企業合併成本的調整，即被購買企業在此期間實現盈利且歸屬於購買方的，該盈利應被視為對購買方支付的企業合併成本的抵減;被購買方企業在此期間發生虧損 的，如該虧損應由購買方負擔，則應認為是購買方實際付出企業合併成本的增加。

　　Black王建軍：兩者僅是調整被減數和減數的區別，並無實質性差異。

　　(2)如果約定過渡期間損益和其他淨資產變動仍歸屬原股東享有或承擔的，又可分為兩種情況：

　　①協議約定根據過渡期間淨資產變動情況相應調整購買對價的，則由於合併成本與所取得的被購買方於購買日淨資產金額同步變動，故不影響商譽或者負商譽。此時於購買日確認的商譽或負商譽金額與根據評估基準日的存在狀況計算的商譽或負商譽金額相同。

　 　②協議約定應由被購買方就過渡期間的淨資產變動向原股東作出特別股利分配的，則應當由雙方共同認可的會計師事務所對被購買方過渡期間的淨資產變動狀況進 行審計，經雙方共同確認後，被購買方賬面上將該期間內淨增加的淨資產轉為對原股東的一項特別應付股利，並在合理期限內支付完畢。同樣，也不影響商譽或者負 商譽的計算確定。

　　2、如果“被收購方資產大部分為租賃且價值低，收購目的主要是客戶資源及資質”，則應考慮被收購方是否構成“業務”的問題，例如除了客戶資源及資質以外的其他資產是否重大;是否同時接收了被購買方的服務團隊等。

　 　如果被購買方構成業務的，則購買方應對被購買方實施以購買日為基準日、以“購買對價分攤”(PPA)為目的”的評估，以確定被購買方的各項可辨認資產和 負債於購買日的公允價值，並且合理計算購買日應確認的商譽金額。在該評估報告最終出具之前，如果恰逢資產負債表日，則購買方可以依據企業合併會計準則中關 於“計量期”的規定(見《企業會計準則解釋第 4 號》第五條，並可參考 IFRS 體系下的《國際財務報告準則第 3 號——企業合併》第 45～49 段的相關規定)，先依據當時可獲得的信息對企業合併事項作出暫時性的會計處理，購買日起一年內獲取了關於購買日存在狀態的新的或者進一步信息的，再進行調 整，視同在購買日確認和計量。

　　Black王建軍：理論上，對於購買日取得的可辨認資產公允價值的確認，都應當實 施以購買日為基準日、以“購買對價分攤”為目的”的評估(不一定非得找評估師)。但實務中考慮實施此種方式的可行性較差，也可以採取上述第1種方式，但前 提是合理判斷取得的可辨認資產公允價值自前次評估基準日後未發生重大變動。

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