證券代碼：603898 證券簡稱：好萊客 公告編號：臨2019-097
轉債代碼：113542 轉債簡稱：好客轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
1、擬回購股份的用途、資金總額、回購期限、回購價格區間：
（1）擬回購股份的用途：
① 用於轉換公司發行的可轉換公司債券
② 用於員工持股計劃或者股權激勵
（2）擬回購股份的資金總額：人民幣15,000萬元至30,000萬元
（3）擬回購股份期限：自董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內
（4）擬回購股份價格區間：不超過人民幣20元/股
3、相關股東是否存在減持計劃：
公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東未來3個月、未來6個月無減持公司股份的計劃，若其擬在此期間減持公司股份，將依照相關法律法規履行信息披露義務。
4、相關風險提示：
（1）在回購期間，公司股票價格持續超出回購方案確定的回購價格，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險；
（2）回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險；
（3）因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險。
（4）本次回購股份將用於轉換公司可轉債、實施員工持股計劃或者股權激勵，可能存在部分可轉債持有人放棄轉股等原因，導致已回購股票無法全部轉股的風險；可能存在員工持股計劃或者股權激勵計劃未能經決策機構審議通過、部分人員放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部轉讓或授予的風險。
一、回購方案的審議及實施程序
（一）2019年11月4日，廣州好萊客創意家居股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆董事會第三十次會議審議通過了《關於以集中競價交易方式回購公司股份的方案》。
（二）根據《公司章程》第二十五條的相關規定，本次回購股份方案已經三分之二以上董事出席的董事會審議通過，無需提交公司股東大會審議。
二、回購方案的主要內容
（一）本次回購股份的目的
基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，同時，為充分調動和發揮公司董事、高級管理人員以及核心技術人員、業務骨幹的積極性、創造性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊利益結合在一起，結合公司的經營、財務狀況以及未來盈利能力，根據相關法律法規，公司擬以自有資金回購公司股份。本次回購的股份將用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券、員工持股計劃或者股權激勵。公司如未能在股份回購實施完成之後36個月內將已回購股份使用完畢，尚未使用的已回購股份將予以註銷。
（二）擬回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）股票
（三）擬回購股份的方式：集中競價交易方式
（四）回購股份的期限：自董事會審議通過回購股份方案之日起12個月內，如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：
1、如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；
2、如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。
公司將根據董事會授權，在回購期限內根據市場情況擇機做出回購決策並予以實施。回購實施期間，公司股票如因籌劃重大事項連續停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌後順延實施並及時披露。
（五）擬回購股份的用途、資金總額：
本次回購的股份將用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券、員工持股計劃或者股權激勵，回購股份將優先用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券。本次回購股份各用途具體對應的擬回購資金總額如下表所示：
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公司未來可根據實際情況對本次回購股份的用途進行調整。公司如未能在本次回購完成之後36個月內實施上述用途，則對應未轉讓的剩餘回購股份將全部予以註銷，具體方式依據有關法律法規的規定確定。
（六）本次回購股份的價格：不超過人民幣20元/股，回購股份的價格區間上限未高於董事會通過回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。
具體回購價格由公司董事會在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務狀況和經營狀況確定。如公司在回購股份期內送股、轉增股本、現金分紅、派發股票股利或配股等除權除息事項，自股價除權、除息之日起，相應調整回購股份價格上限。
（七）本次回購的資金總額為人民幣15,000萬元至30,000萬元，資金來源為公司自有資金。
（八）預計回購後公司股權結構的變動情況
本次回購資金總額為15,000萬元至30,000萬元，回購價格不超過人民幣20元/股。如以回購資金總額上限人民幣30,000萬元、回購價格上限20元/股測算，預計回購股份數量約為1,500萬股，約佔公司總股本的4.84%，其中約1,200萬股用於轉換公司可轉債，約300萬股用於實施員工持股計劃或者股權激勵。如以回購資金總額下限人民幣15,000萬元、回購價格上限20元/股測算，預計回購股份數量約為750萬股，約佔公司總股本的2.42%，其中約600萬股用於轉換公司可轉債，約150萬股用於實施員工持股計劃或者股權激勵。
1、假設本次回購全部實施完畢並且全部按回購方案用於轉換公司可轉債、實施員工持股計劃或者股權激勵，則公司的總股本不發生變化，股權變動情況如下：
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2、假設本次回購全部實施完畢後未能按回購方案用於轉換公司可轉債、實施員工持股計劃或者股權激勵，導致全部回購股份依法註銷，則公司的總股本減少，股權結構變動情況如下：
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以上測算數據按照本次回購價格上限20元/股，回購金額下限15,000萬元、上限30,000萬元測算，僅供參考，具體回購股份數量及公司股權結構實際變動情況以後續實施情況為準。
（九）本次回購股份對公司日常經營、財務、研發、盈利能力、債務履行能力、未來發展及維持上市地位等可能產生的影響的分析
根據公司2019年第三季度報告（未經審計），截至2019年9月30日，公司總資產為3,569,766,446.74元,歸屬於上市公司股東的淨資產為2,522,986,587.13元。假設本次回購資金全部使用完畢，按以上數據測算，回購資金約佔公司總資產的4.20%～8.40%，約佔歸屬於上市公司股東淨資產的5.95%～11.89%。同時，根據本次回購方案，回購資金將在回購期內擇機支付，具有一定彈性。
根據公司目前經營、財務情況及未來發展規劃，公司擬使用不超過人民幣30,000萬元實施本次回購，不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，回購後公司的股權分佈符合上市公司的條件，不會改變公司的上市公司地位。
（十）獨立董事關於本次回購股份方案合規性、必要性、合理性、可行性等相關事項的意見
1、公司回購股份事項符合《中華人民共和國公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，董事會決議程序符合法律法規和《公司章程》的相關規定。
2、公司本次擬回購公司股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券、員工持股計劃或股權激勵，有利於充分調動和發揮公司董事、高級管理人員以及核心技術人員、業務骨幹的積極性、創造性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊利益結合在一起。同時，目前公司股價未能充分反映公司價值，基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，擬定實施股份回購方案。我們認為公司本次回購股份具有必要性公司的可持續發展，增強公司股票的長期投資價值，傳達公司對未來發展的信心。
3、公司本次用於回購股份的資金總額為人民幣15,000萬元至30,000萬元，資金來源為公司自有資金。本次回購股份事項不會對公司經營活動、財務狀況和未來發展產生重大影響，回購後公司的股權分佈符合上市公司的條件，不會改變公司的上市公司地位。
綜上所述，獨立董事認為公司本次回購股份合法、合規，有利於提升公司價值，且財務上具備可行性，符合公司和全體股東的利益，同意本次回購股份議案。
（十一）公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益衝突、是否存在內幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明：
經自查，公司董監高、控股股東、實際控制人在董事會做出回購股份決議前6個月內不存在買賣本公司股份的情形，與本次回購方案不存在利益衝突，不存在內幕交易及市場操縱情形。公司董監高、控股股東、實際控制人在回購期間不存在增減持計劃。
（十二）公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況：
2019年11月4日，公司向董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東發出問詢函，問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃。2019年11月4日，公司董監高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東回覆其未來3個月、未來6個月無減持公司股份的計劃，若其擬在此期間增持或減持公司股份，將依照相關法律法規履行信息披露義務。
（十三）回購股份後依法註銷或者轉讓的相關安排
根據回購方案，本次回購股份將用於轉換公司可轉債、實施員工持股計劃或者股權激勵，若公司未能或未能全部實施上述用途，對應未轉讓的剩餘回購股份將依法全部予以註銷。若發生註銷情形，公司註冊資本將相應減少。屆時公司將依據《公司法》等相關規定，履行公司減少註冊資本的相關程序。回購股份的具體用途由董事會依據有關法律法規予以辦理。本次回購的股份應當在發佈回購結果暨股份變動公告後3年內轉讓或者註銷。
（十四）公司防範侵害債權人利益的相關安排
本次回購股份不會影響公司的正常持續經營，不會導致公司發生資不抵債的情況。若公司未來發生將回購股份予以註銷並相應減少註冊資本的情形，公司將依照《公司法》的有關規定通知債權人。
三、回購方案的不確定性風險
（一）在回購期間，公司股票價格持續超出回購方案確定的回購價格，導致回購方案無法實施或只能部分實施的風險。
（二）回購股份所需資金未能到位，導致回購方案無法實施的風險。
（三）因公司生產經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，可能根據規則變更或終止回購方案的風險。
（四）本次回購股份將用於轉換公司可轉債、實施員工持股計劃或者股權激勵，可能存在部分可轉債持有人放棄轉股等原因，導致已回購股票無法全部轉股的風險；可能存在員工持股計劃或者股權激勵計劃未能經決策機構審議通過、部分人員放棄認購股份等原因，導致已回購股票無法全部轉讓或授予的風險。
公司將在正常運營的前提下，努力推進本次回購方案的順利實施，如出現上述風險導致公司本次回購方案無法實施，公司將根據風險影響程度擇機修訂回購方案或終止實施，並依照法律、法規及《公司章程》規定重新履行審議程序。公司將根據回購事項進展情況及時履行信息披露義務，請投資者注意投資風險。
特此公告。
廣州好萊客創意家居股份有限公司
董事會
2019年11月5日
報備文件：
1、公司第三屆董事會第三十次會議決議
2、公司獨立董事就第三屆董事會第三十次會議相關事項發表的獨立意見
3、回購方案公告前的內幕信息知情人名單
4、董監高、控股股東、實際控制人關於廣州好萊客創意家居股份有限公司問詢函的回覆
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