【本文学习：公司章程不要随便约定！】

甲原来是做房地产的，赚了不少钱！

有一天，乙找到甲，说自己手上有个能源项目，想跟甲一起合作。在详细调研了该项目后，甲决定与乙组建做能源的A公司。

成立公司

甲出资1200万元，占股48%。甲控股的公司出资300万元，占股12%。乙向甲借款1000 万元作为出资，占股40%。

他们同时制定了公司章程，章程中约定: 甲担任公司董事长，乙担任董事兼任公司总经理，B公司法定代表人丙担任董事，对股东会表决程序未做约定。

这个能源公司仅是甲投资的项目之一，平时自己也忙，所以甲除股东会和董事会会议外，不插手能源公司的实际经营。甲认为自己只要控制住股东会和董事会，乙就不会乱来。

但不久后，甲发现，经过股东会和董事会做出的决议，到了实际操作的时候，总是会遇到各种各样的拖延。

起初，甲还不太当回事，但是这种情况多了，甲开始变得敏感起来。

经过调查，甲发现乙在本市还有一家相同业务的公司，而这家公司是由乙个人出资设立的，乙经常在外面宣称自己拥有两家大型能源公司，这不仅为其自己的公司带来了市场，同时也为乙申请银行贷款提供了很多便利。

更严重的是，乙利用拖延战术，为其自己的公司赢得了很多商业机会。此时，甲如梦方醒，提出召开董事会，会上审议了甲提出的更换公司总经理的议案。

甲和丙投了赞成票，董事会决议票数是2:1，甲认为已经胜出，但乙指出总经理一职的人选是由章程约定的，而修改公司章程须经股东会具有2/3表决权的股东同意，董事会对此无权更改。

甲看着自己和控股公司加起来60% 的股权比例，欲哭无泪！

思考

【分析】

大股东由于其优势地位很自信，忽略了章程内容对自己的影响。

本案中，甲作为一个企业家，对公司的构成和结构有比较深刻的认识，而他的盲目自信给乙钻了一个很大的空子。

很多公司的大股东认为，只要占据股东会和董事会优势地位，小股东即使能力超群也没有办法搞事！

我国《公司法》规定，修改公司章程需经过股东会2/3以上表决权的股东同意方可通过，也就是说，无论是什么内容，哪怕是一个标点符号，只要写进了章程，日后要想更改，那就要2/3以上表决权通过方可更改。

【总结】

我们提醒各位企业家注意，在订立章程时，对内容的设置一定要慎重！

1.阅后如果喜欢，不妨点赞和评论一下。

2.如果喜欢股权和管理知识，请关注本头条号相关文章。

3.关注后私信我回复“666”，可以为您提供股权咨询服务，并且有机会获得《股权结构设计方案》、《公司股东进入与退出机制》《股权融资协议》和《股东合作协议书》等股权相关资料