二戰前的伊朗國王禮薩-汗是英國人扶植上臺的，但這傢伙實際上一直有不臣之心，而且始終和德國勾勾搭搭。1923年，伊朗向德國容克公司購買了一批新式的F13客機。1927年，漢莎航空獲得了伊朗國內的航空工業經營權。1928年，德國開始為伊朗建設大鐵路，可以說伊朗人早在納粹上臺前很久就已經是個親德的國家了。在納粹上臺後，二者更是建立了戰略伙伴關係，至1937年，伊朗已經成為了德國僅次於蘇聯的第二大貿易伙伴。得益於德國的利好政策，他們每年可以派出上千名留學生赴德留學，而這無疑也為伊朗的知識分子烙上了深深的德國情結。
到1936年，在伊朗工作的德國專家達到5000人，巴列維的軍隊幾乎完全是靠德國武器武裝起來的。在41年3月伊拉克的阿里政變發動之後，禮薩-汗也已經意識到了英國人對於中東的控制力的流失，這無疑更加堅定了他與德國結盟，將英國勢力趕走的決心。
此時，德國正在努力拉攏阿拉伯國家，希望他們加入軸心國陣營，好讓他們在大英帝國柔軟的下腹部捅上一刀。雙方一拍即合，德國隨即開始通過羅馬尼亞向土耳其和範阿拉伯地區更加大膽的輸出教官和軍火。41年6月，隨著巴巴羅薩戰役的爆發，蘇聯一度丟失了大片領土。英國人意識到，一旦蘇聯有失，納粹將會變得不可阻擋，德國佬將會拿下喀山的工業基地和高加索油田，而後南下直取中東，把大英帝國的資源產地撕個粉碎。所以英國必須立即對蘇聯進行輸血。
但恰在此時，蓄謀已久的土耳其宣佈封鎖達達尼爾海峽。英國當然明白這是為了阻止英國對蘇聯進行援助。達達尼爾周邊遍佈土耳其人的水雷區和岸炮，如果想要強行突破，只會重蹈一戰澳紐軍團的覆轍，且英軍已經在法國蒙受了損失。如果對土耳其進行登陸，天知道在保加利亞和羅馬尼亞的德國陸軍和南方的意大利海軍會不會增援，這已經成為了一個解不開的死結。
德國最高統帥部的計劃也確實是這樣的，一旦擊潰高加索方面軍，他們就會南下伊朗，利用波斯灣的油田繼續發動戰爭，徹底摧毀英國的資源基地，餓死英國人。
此時，伊朗成為了決定戰爭走向的核心因素。一旦同盟國控制了伊朗的鐵路，英軍就可以經由此處向蘇聯輸血，進而挽救危局。而一旦德國人控制了伊朗的鐵路，則可以南下波斯灣，摧毀英國的石油基地。禮薩-汗顯然是明白這個道理的，他一方面對外宣稱嚴守中立，一方面允許雙方使用鐵路，另一方面也加緊訓練部隊，準備在德國南下時給英國人捅上一刀。實際上，德國人的間諜到處都是，他們隨時可以摧毀鐵路或者隧道，讓這條運輸線癱瘓【但由於德軍始終對於進軍高加索南下伊朗抱有期望，導致破壞活動始終沒有進行】，英國人對此也是心知肚明。
當然，軍事行動也不是說開始就開始的，雖然已經火燒眉毛了，但蘇英方面還是決定嘗試和平解決問題。7月18日，兩國聯合照會伊朗政府，要求驅逐在伊朗工作的德國人，伊朗以各種理由進行推辭。8月16日，蘇英兩國再次進行照會，但再度遭到拒絕。
蘇英雙方已經忍無可忍了，準備採取軍事行動。禮薩-汗顯然也意識到了情況不對，開始要求尚處於中立地位的美方進行斡旋，直到斡旋無果後才準備驅逐德國人。然而已經為時已晚，蘇聯人和英國人的刀馬上就要架在他的脖子上了。
雖然兵力捉襟見肘，但蘇軍還是從外高加索軍區和中亞軍區抽調了第44、47和53步兵軍各一部，組成對伊作戰集群，任命科茲洛夫中將為總司令。儘管這一戰鬥群裡全都是二三流部隊，數量也少於伊朗軍隊，但由於配備有數量可觀的裝甲車和坦克作為加強，該部的戰鬥力實際上並不低。
在南方，英軍將伊拉克軍團被改編為波斯-伊拉克軍團，組建兩伊司令部，下轄英印第8、10步兵師、第21步兵旅、第2裝甲旅和英國第4騎兵旅，由奎南中將指揮。
當然，伊朗軍隊的實力也不弱，陸軍約有12萬人，編成6個旅（5個憲兵旅和1個獨立機械化旅）和11個師，其中2個近衛師部署在德黑蘭，配有105mm斯柯達重炮營另外9個分佈在全國6個軍區（5個師在北部防禦蘇聯，4個師在南部防禦英國）。伊朗空軍的實力也不弱，400餘架戰機分屬8個大隊，其中還有不少十分先進，譬如美製霍克75。海軍也擁有18艘艦艇，在裡海有2艘炮艇、5艘魚雷艇和1艘武裝遊艇，在波斯灣有2艘炮艦、4艘炮艇、3艘魚雷艇和1艘拖船。
8月25日凌晨，蘇軍率先發起進攻。諾維科夫指揮的以BA系列裝甲車為核心的摩托化縱隊在阿塞拜疆南部渡過阿拉克河，進入伊朗西阿塞拜疆省，很快佔領馬庫和霍伊兩座邊城，並向大不里士快速推進。蘇聯空軍也同步轟炸大不里士、拉什特、加茲溫和雷扎耶等伊朗城市，有幾架TB-3轟炸機甚至襲擊了德黑蘭。
與諾維科夫縱隊相呼應，一支以200臺T26坦克組成的裝甲集群，也沿著裡海南岸向縱深挺進，佔領了恩澤利和拉什特港，並逼近加茲溫城，不久即與諾維科夫會師。不少反對國王的部落也揭竿而起投效蘇軍。
英國人也沒閒著。凌晨4點，護衛艦肖勒姆號突然炮擊伊軍炮艦阿巴丹號，伊朗炮艦帕朗號被擊沉，其餘5艘軍艦也被擊傷擱淺，伊朗海軍少將格拉馬利•巴揚多爾被炸死在旗艦巴布爾號上。在艦炮的掩護下，印度軍2個營迅速搶渡阿拉伯河，在擊潰伊朗軍隊和民兵後奪取了阿巴丹煉油設施。之後，一小隊精兵乘坐武裝商船在沙赫普爾港登陸，控制了當地的輸油管道。空軍的轟炸機也空襲了伊朗的阿瓦士機場，將停放在機場上的伊朗戰機全被炸成廢鐵。
港內有5艘德國貨船，英軍很擔心德國人趁亂將船在航道里自沉，屆時胡澤斯坦省出產的石油將無法外送。果然，當英軍奪取沙赫普爾港時，2艘德國船衝向阿拉伯河中心線。其中之一在引爆船內炸彈前，被緊急登船的澳大利亞士兵控制。另一艘“霍亨菲爾”號雖成功自沉，但未能堵塞航道。
第三路蘇軍士兵也已經出發，千餘名士兵在裡海區艦隊的掩護下登陸巴列維港。他們雖然在登陸中遭到誤炸，仍迅速攻佔乎羅珊省北部，而後推進至鐵路樞紐塞姆南和沙赫魯德。
8個營的英軍在斯利姆少將指揮下，從哈納根出發，一路推進至伊朗納夫特27日，英軍切斷連接伊朗東西的派德走廊，不久又拿下克爾曼沙赫。伊朗南部基地裡嶄新的美製飛機全部被英軍繳獲。
8月28日，英印第8師進抵胡齊斯坦省中部城市阿瓦士，這標誌著伊朗西南部產油區被英國控制。
相比南線的英軍，北線的蘇軍進展要順利很多。毫無準備的伊軍大部在軍營裡被繳械，隨後伊軍中的高級軍官和情報官員都被甄別出來，押往巴庫集中管理。僅有少數部隊負隅頑抗。至8月底，伊朗北部基本被蘇軍控制。
8月30日和31日，英蘇軍隊相繼在薩南達季和加茲溫會師。戰前錯估計形勢，戰後束手無策的禮薩-汗只得呼籲就地停火。
9月17日，英蘇兩軍舉行盛大的進駐德黑蘭儀式。次日，禮薩-汗國王在英軍監視下離開德黑蘭，從阿巴斯港乘船流亡毛里求斯。臨行前，他挖了一袋伊朗泥土放進自己的口袋裡，以示不忘故土。
在英蘇兩國監督下，禮薩-汗的兒子巴列維被扶上王位，伊朗隨即成立新王國政府，新任首相福魯吉奇簽署了驅逐在伊朗的德國、意大利、匈牙利和羅馬尼亞公民的命令。這些國家設在伊朗的使館全部被查封，所有相關文件被分送給英蘇兩國。10月17日，英蘇兩軍從德黑蘭撤離，但他們對伊朗其他地區仍然進行了分區佔領。
在這場短暫的戰爭中，伊朗方面有6艘艦艇被毀，6架戰機被擊落，48輛坦克被摧毀，近800名官兵陣亡，大量武器裝備被繳獲。另一方面，英軍陣亡22人，負傷44人，1輛坦克被擊毀。蘇軍傷亡40人，3架飛機被擊落，16門火炮和牽引車因誤炸損失。英蘇兩國只付出了很小的代價，就成功拿下了伊朗，而德軍對此自始至終束手無策，所有的德軍人員都被擊斃和逮捕，隨後被捕人員被流放西伯利亞和澳大利亞。
波斯灣和波斯鐵路完好無損的落入盟軍手中，來自英美的食品、藥品、燃油、金屬、甚至武器和發動機，都開始以極高的效率源源不斷的運往蘇聯。當這些寶貴的物資被交到蘇軍手中時，德軍輸掉這場戰爭，就只是時間問題了。可以說，當中東爭端的勝負大局已定時，歐洲戰場的結局，也就被定下來了。
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