近日，必创科技披露了《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》，拟购买北京卓立汉光仪器有限公司（以下简称“卓立汉光”）的100%股权，该并购交易将于2019年10月31日由证监会并购重组委进行审核。经我们研究发现，标的公司卓立汉光生产设备25台账面原值只有区区294.14万元，却支撑着4.91亿元的营业收入，或为简单的组装产品。卓立汉光评估增值率较高，其中无形资产评估的增值率尤其高，超过122倍。此次交易将形成3.62亿元商誉，接近必创科技净资产的9成，压力不小。
公开资料显示，北京必创科技股份有限公司（证券简称：必创科技，证券代码：300667.SZ）是一家无线传感器网络系统解决方案及MEMS传感器芯片提供商，是国内最早基于IEEE802.15.4通讯标准进行无线传感器网络相关产品研发、生产和销售的企业之一，是国内较早实现无线传感器网络产品产业化生产的企业。主营业务为工业过程无线监测系统解决方案（监测方案）、力学参数无线检测系统解决方案（检测方案）、MEMS压力传感器芯片及模组产品（MEMS产品）的研发、生产和销售。
根据必创科技发布的《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）修订稿》显示，必创科技拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向丁良成等40名卓立汉光股东购买其持有的卓立汉光100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份、可转换债券募集配套资金。经交易双方友好协商，本次卓立汉光100%股权的最终交易价格确定为6.2亿元。
机器设备账面原值不足300万，却支撑4.91亿营业收入
本次收购标的公司卓立汉光主营业务为光学及光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控制系统、高光谱仪器产品、基于光谱影像和激光技术的测量测试系统的研发、生产和销售，以及整体解决方案的提供；主要产品为光电分析仪器、工业光电检测产品及精密光机控制系统、高光谱仪器产品和基于激光、光谱、机械和数据采集分析等软硬件技术的光电测试整体解决方案。
据交易报告书，卓立汉光生产模式为主要采用“以销定产”的生产模式，根据已经签订的订单情况和订单进度安排，编制生产计划，并采用核心结构件自主加工、通用辅助件外协加工的生产模式组织生产。在自主加工环节，主要包括核心部件加工和产品装配两部分加工过程。对于精密核心部件卓立汉光通过自主加工方式以保证核心部件高精度加工的良好品质，各产品线均遵循流程化管理模式在产品定型并顺利通过试验后，对外协加工完成的其他辅助部件进行组装。也就是说，核心部件加工应该是其主要工作，但我们发现，卓立汉光机器设备只有25台，账面原值294.14万元，是否可以支撑其对4.91亿的业务规模？难道报告书所说的自主加工，大部分都是产品装配？
进一步梳理交易报告书可以发现，卓立汉光2018年度营业收入4.91亿元，2018年度销售光学及光电分析仪器5482台，基于光谱影像和激光技术的测量测试系统1896套，工业光电检测产品及精密光机控制系统383176套，高光谱产品68台。然而查阅卓立汉光固定资产情况我们发现，2017年末、2018年末和2019年4月末，卓立汉光的固定资产账面价值分别为4231.65万元、4075.09万元和4018.02万元。2019年4月末房屋及建筑物3432.87万元，占比85.44%，其次是办公设备及其他372.80万元，占比9.28%，机器设备仅148.94万元，占比3.71%。评估报告显示，卓立汉光机器设备共25台，账面原值294.14万元，主要包括哈斯立式加工中心、精密平面磨床及机床附件等设备。
此外，卓立汉光的前五大供应商都是国外企业，已经形成了一定的进口依赖。如2018年度采购Stanford Research SystemsInc.锁相放大器、斩波器、电源等产品3455.02万元，占比10.07%；采购Ophir Optronics Solutions Ltd.激光功率计、激光能量计产品3028.42万元，占比8.83%；采购Andor Technology Limited制冷型相机及光谱仪产品2779.10万元，占比8.10%；采购QUANTELS.A.激光器产品2128.35万元，占比6.20%；采购Sens-TechLtd板式X射线探测器产品1818.40万元，占比5.30%。
国际贸易环境对卓立汉光造成潜在不利影响。2019年4月11日被列入UVL名单后，卓立汉光及时与美国供应商进行了积极沟通，截至2019年6月26日被移出UVL名单期间，继续为卓立汉光供货的美国供应商。经统计，2017年、2018年卓立汉光从美国供应商采购的金额分别为9873.52万元和1.09亿元，经大致测算，对2017年收入的影响金额为1.23亿元至1.41亿元，对2018年收入的影响金额为1.37亿元至1.56亿元。因此，若未来国际贸易环境恶化将影响到美国供应商向卓立汉光供货，将对卓立汉光经营活动产生重大不利影响。
主要原材料依赖进口，生产设备只有区区294.14万元，如何支撑4.91亿元的销售额，标的公司或为简单的组装产品。
标的无形资产增值122倍，收购形成3.62亿商誉，高达必创科技净资产9成
本次收购，交易评估基准日为2019年4月30日，卓立汉光100%股权的账面净资产为8851.52万元，评估价值为6.24亿元，评估增值5.36亿元，增值率605.12%。其中，流动资产评估值为1.92亿元，增值率7.89%；长期股权投资评估值为1.67亿元，增值率1153.72%；固定资产评估值为1.07亿元，增值率168.88%；无形资产账面价值为66.51万元，主要为计算机软件，评估值为8206.26万元，增值率12238.71%，超过122倍。
从上述数据可以看出，卓立汉光评估增值率较高，其中无形资产评估的增值率尤其高，超过122倍。在《交易报告书》中，必创科技在描述资产评估增值率较高的风险时表示，“评估值主要基于标的公司未来业绩增长得出，如果卓立汉光未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值”。
截至2019年6月末，必创科技账面净资产为4.05亿元，而此次交易将形成3.62亿元商誉，达到目前必创科技账面净资产的89.38%。
业绩承诺方承诺，卓立汉光2019年、2020年和2021年的扣非后归母公司的净利润分别不低于人民币5000万元、5900万元、6800万元。数据显示，卓立汉光2017年、2018年、2019年1-4月主营业务收入分别为2.98亿元、3.32亿元、1.33亿元，扣非后归属母公司股东的净利润3338.16万元、3989.34万元、1925.77万元。如果卓立汉光未来经营中不能较好地实现预期收益，出现未来经营状况不达预期的情形，将造成商誉减值风险，从而对上市公司业绩造成不利影响。
解禁1年多，董监高减持60余次，收深交所监管函
此外，我们还发现，必创科技董监高减持频繁，还因此收到深交所的监管函。2017年6月19日，必创科技成功登陆创业板。2018年7月，限售股解禁，从8月份开始，董监高就频繁减持。据不完全统计，2018年8月至今一年多的时间内，董监高共减持61次，其中何蕾近30次最多，其他高管包括龚道勇、唐智斌、鞠盈然、邓延卿、沈唯真、徐锋、胡丹等。
必创科技创立于2005年，由代啸宁、朱红艳及何蕾共同出资105万元设立，其中，何蕾出资42万元占40%股份。经过多次股权转让及增资，至2014年9月公司IPO之时，何蕾持有的股权比例为29.06%，位列第二大股东。第一大股东为代啸宁，其持股比为39.41%，朱红艳持有4.18%股权。代啸宁为公司实控人，朱红艳为代啸宁之妻，为其联席股东。截至目前，代啸宁为公司董事长、总经理，朱红艳为公司董事、副总经理，何蕾仅担任董事。2017年6月19日，必创科技登陆创业板时何蕾持股21.79%，目前何蕾持股降至14.84%。据初略估算，何蕾通过29次减持套现2.19亿元。
值得关注的是，作为持股5%以上的重要股东，何蕾减持股份数达到5%时未按规定报告并通过上市公司披露，停止减持，反而继续减持。因此，何蕾于2019年1月收到了深交所监管函，被点名批评。
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