2019年10月28日，科创板上市公司天准科技发布第三季度季报。据披露，公司前三季度实现营业收入2.95亿元，同比减少19.06%；实现归母净利润1541.81万元，同比减少80.12%，大幅缩水八成。公司股价也一路下滑，由最高点的72.60元每股大跌至28.1元，市值缩水逾60%。
根据公开资料显示，苏州天准科技股份有限公司（公司简称：天准科技，证券代码：688003.SZ）是一家主营工业视觉装备的高科技企业，公司主要产品包括精密测量仪器、智能检测仪器装备、智能制造系统等。2019年7月22日公司在上交所科创板上市。
在天准科技上市前，我们曾对这家科创板企业做过深度报道，并对其财务数据真实性、科技含量等问题提出过质疑，并曾直言指出天准科技上市后或存“业绩大变脸”的风险。如今当初的预言已经成真，在研究过程中，我们发现公司存在的问题不仅于此，公司历史沿革中还存瑕疵。
净利润大幅缩水八成，业绩变脸“预言”成真
据公司披露的三季报，公司前三季度实现营业收入2.95亿元，同比减少19.06%；实现归母净利润1541.81万元，同比减少80.12%。
而此前公司上市前发布的2019年半年报显示，公司2019年上半年实现营业收入1.91亿元，同比增长50.40%，实现归母净利润918.71万元，同比增长64.51%。
对比上市前后的两份财务报表，仅过3个月，却出现了如此大的反差。对此，公司表示公司前三季度业绩大幅下滑主要是因为来自主要客户苹果及其供应商的收入不如预期，收入结构变化导致产品综合毛利率下降，以及期间费用上升。
其实早在公司上市前，我们就发布了深度报道《天准科技科创板上会在即，请问那2263元的月薪该怎么解释？》，对公司或存的诸多问题提出过质疑，并表示在如此风险之下，公司恐存在业绩变脸的可能。
首先是公司的职工薪酬。我们通过招股书披露的数据计算得出公司的生产人员薪酬仅有2000多元/月，不仅远低于公司所在地苏州的平均职工薪酬，也远远低于公司其他员工的薪酬水平，财务真实性或存疑问。
其次我们发现公司报告期内主营产品的产量、销量变化与存货中库存商品、发出商品的数量变化也不匹配，其中不少已经完成生产但尚未完成销售的设备“不翼而飞”，最后在上交所的问询下更是给出了“部分产成机被拆除以提高资金使用效率”的“搪塞之词”。
最后我们在报道中提到公司的核心零部件依赖竞争对手，公司真实的科技水平恐怕难以支撑其高科技企业的定位。由于技术水平恐不及同行业其他公司，导致公司的毛利率也是远远低于其他同行业企业。例如行业龙头基恩士的综合毛利率高达80%以上，而公司的综合毛利率却仅仅在50%上下徘徊，如此竞争力恐怕也难以维持公司的长期可持续发展。
招股书回避重要关联方，股东入股时间成疑点
除了上述提到的诸多风险外，我们通过一些公开信息发现公司的历史沿革中似乎也存在瑕疵，或许值得投资者关注。
在天准科技的招股书中，一家名为“北京天准”的企业共出现了三次，都在董监高简介中。据披露，公司董事长兼总经理徐一华2005年12月至2014年12月期间设立北京天准并担任北京天准执行董事兼总经理，公司董事兼财务总监杨聪2006年1月至2009年7月期间担任北京天准研发经理，公司董事兼副总经理温延培2009年至2010年期间担任北京天准生产主管。
那么，北京天准到底和天准科技有何关系？为何天准科技多位的董监高都曾在北京天准任过职呢？又为何在公司招股书中找不到关于北京天准的任何介绍呢？
对此，我们向有关部门查询了北京天准的相关工商档案。根据有关资料显示，北京天准于2005年12月15日成立于北京市海淀区，法人代表同为天准科技的法人代表徐一华，成立时注册资本为50万元，股东包括徐一华在内的四位自然人。由此看来北京天准应当是天准科技的重要关联方。那招股书中对此避而不谈恐怕就有些不太合适了。
既然徐一华是北京天准的创始股东，那么上述另外两位曾在北京天准任职的公司董事是否也入股了北京天准呢？依据工商资料披露，杨聪与温延培都是在2008年1月北京天准进行股权转让时入股的北京天准，其中杨聪以知识产权出资5.5万元，占比11%，温延培以知识产权出资2.75万元，占比5.5%。
对照招股书披露的杨聪与温延培两位董事的简历我们发现，杨聪2006年1月加入的北京天准并担任研发经理，也就是说杨聪在北京天准工作两年后，2008年1月才获得了部分股份。然而据披露，温延培2009年12月才加入北京天准担任生产主管，也就是入股近两年后，才开始在北京天准任职。那么温延培这近两年的时间在哪儿呢？
据招股书披露，温延培2002年2月至2008年3月，担任北京南航立科机械有限公司（公司简称：立科机械）的技术部经理。结合上述温延培2008年1月入股的北京天准，也就意味着温延培入股的时候尚在立科机械工作，并于两个月后辞职。然而辞职后的温延培并没有直接加入自己持股的北京天准，而是于2008年8月进入北京凝华实业有限公司（公司简称：凝华实业）担任三坐标测量机主设计师，任职至2009年11月。
这恐怕就有些说不过去了。身为北京天准的股东之一，却加入了另一家企业担任高管长达一年多，且当时北京天准主营业务也是相关测量机械，与主营三坐标测量机的凝华实业恐怕已经构成潜在利益冲突了吧。更重要的是，当时北京天准拥有一项“二次元影像测量系统技术”的非专利技术，温延培在凝华实业担任高管期间是否就该技术存在利益输送，恐怕也需要相关当事人给出一些解释。
曾是天准科技全资子公司，目前已注销
我们继续查阅有关资料发现，2009年8月,徐一华吸收了其余自然人股东的出资额，成为北京天准的唯一股东。2009年底，北京天准进行资产评估，以2009年9月30日为评估基准日，得到北京天准净资产评估值为143.20万元。最终天准科技于2009年底作价140万从徐一华手中获得北京天准100%股权，成为北京天准的唯一股东。
然而奇怪的是，2015年北京天准却进行了注销。既然已经成为了天准科技的全资子公司，那有为何又要突然注销呢？我们发现天准科技于2015年在新三板挂牌，于是我们翻阅了当年天准科技登陆新三板时的公开转让说明书。
据公开转让说明书披露，2015年2月，鉴于难以对北京天准科技有限责任公司100%股权在2009年9月30日的价值进行复核，为了更好地体现对天准股份投资者和债权人利益的保护，就天准有限在2009年12月收到原自然人股东徐一华先生140 万元股权（即北京天准科技有限责任公司100%股权）出资的相关事宜，经徐一华先生与天准股份股东协商一致，由徐一华先生以现金方式一次性向天准股份支付人民币140万元。
按照公开转让说明书的解释，因为无法复核当初北京天准100%股权的价值是否值140万元，天准股份与徐一华达到协议，徐一华重新以货币出资140万元获得天准股份140万元的出资额，同时注销或存瑕疵的北京天准。
值得一提的是，这时的北京天准已经处于资不抵债的状态。据披露，北京天准2013年、2014年分别亏损35.67万元、57.66万元，净资产2013年还有22.53万元，到了2014年已经为-35.13万元。如此看来，无法复核2009年的股权价值是一方面，恐怕更大的原因是拖着这么一家亏损的子公司，对于当时打算上市的天准科技来说也不是好事情。
100%非专利技术出资或“埋隐患”
此外，北京天准成立的时候注册资本50万元，全部为非专利技术出资。据查询，2005年北京天准设立时50万元注册资本全部为“二次元非专利技术”的价值，其中徐一华占29万元、张文亭占12.5万元、林强占6万元、刘万村占2.5万元。
100%非专利技术出资可能给北京天准埋下隐患。
首先是非专利技术难以界定。非专利技术又称专有技术，是指未申请专利或未获得专利权的技术秘密，与工业产权不同，后者是指经申请获得法定认证的商标权和专利权。如果属于以工业产权作价出资，工商机关只需要审查出资人是否有相关证书即可，但是当股东以非专利技术作价出资时，由于它是一项技术秘密，而且是不需要申请专利或未获得专利权的技术，工商机关就很难准确判断作为非货币财产出资的技术是否为非专利技术。
其次是非专利技术出资是否到位难以确认。比如，甲乙双方共同出资设立某公司。甲方以货币出资，已到位；而乙方以某项非专利技术出资，经乙方委托评估作价后，办理产权转移手续投入到公司。公司投产后发现乙方未将该项非专利技术完整移交，且得知乙方已对相关技术申请了专利，这就容易导致双方产生纠纷。至于北京天准是否存在这样的情况，我们不得而知。
最后非专利技术出资的股东难以公允的进行股权转让。通常，非专利技术出资股权转让的方法有两种，一种做法是非专利技术出资方与股权受让方先进行非专利技术转让，待转让合同签订后再进行公司股权的变更登记；另一种做法是转让方与受让方直接签订股权转让协议，并办理变更登记，非专利技术并不转让。但无论何种转让方式，由于非专利技术定价问题，转让过程都难以规范公正。这可能也天准科技2015年难以对北京天准100%股权在2009年9月30日的价值进行复核的原因之一吧。
如此看来，由于非专利技术出资存在诸多问题，可能是导致北京天准最终被迫注销的原因之一。至于北京天准注销的真正原因，是股东入股时间的不合理？还是出资及转让过程的瑕疵？还是北京天准自身的经营不善？以及北京天准曾经是否存在违法违规的情形？恐怕还需要天准科技进一步给出答案。
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