累計虧損超14億：歷史信披如同兒戲，同洲電子被立案調查

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原標題：近6年扣非利潤累計虧損超14億：歷史信披如同兒戲，同洲電子被立案調查！

作者 | 紫楓

10月28日，A股再次出現百股漲停的盛況，但同洲電子當天開盤即逆市跌停，併成為市場輿論的焦點。

這主要與其10月26日因涉嫌信息披露違法違規，遭證監會立案調查有較大關係。

然而，彷彿事先聽到了什麼風聲，同洲電子的總經理楊健和副董事長、副總經理吳遠亮在8月份先後辭職，而公司最近幾年的業績亦不如人意。

風雲君曾在2017年7月24日分析過同洲電子，詳情請閱讀 ，本文將著重描寫最近兩年同洲電子的新故事。

一、小牛龍行欲入主同洲電子後續

前情提要，同洲電子的實控人袁明因股權質押接近警戒線，與深圳市小牛龍行量化投資企業（有限合夥）（以下簡稱“小牛龍行”）簽署借款協議融入資金8.7億元，同時袁明將1.23億股同洲電子股份質押給小牛龍行。

後來，袁明並未履約，將其所持有的1.23億股同洲電子股份，抵償小牛龍行8.7億元欠款，成為非常“漂亮”的仲裁賣殼案例，但當時並未完成交易。

（一）8.7億元資金大起底

2017年10月26日，同洲電子宣佈，袁明正籌劃將其持有的1.23億股（佔總股本16.5%）通過協議轉讓給小牛龍行，如果交易完成，後者將成為第一大股東。

1.23億股一共作價14.99億元，包括此前為袁明提供的8.7億元借款和借款利息5986.9萬元。

剩餘的5.73億元為股權轉讓款，其中1.13億元已經付給袁明，剩下4.57億元中的4.07億元將在股權交割後半年內支付給袁明，剩餘的5000萬將在小牛龍行掌控同洲電子董事會後再付。

每股轉讓價格為12.18元，當天收盤價僅為6.8元/股，因此溢價率高達79.12%。

常理而言，同洲電子的股價在2017年暴跌50%，且公司近年業績表現不佳，2016年淨利潤鉅額虧損6.1億元，按道理小牛龍行怎麼仍願意高溢價完成股權轉讓呢？

小牛龍行宣稱，向袁明支付的資金全部來源於自有及自籌資金，但根據詳式權益變動書顯示，其賬面上雖然有9個多億的資產，錢卻不是靠自己掙回來。

小牛龍行的總資產從935元飆漲至9.86億元，但同期營收僅為69.42萬元，淨利潤連續三年為負。

因此，交易所要求小牛龍行進一步披露支付資金的來源。

在11月11日的回覆函中，小牛龍行披露，已支付的10.43億元基本來源於3家企業和自然人。

1、深圳寶興隆投資有限公司（以下簡稱“寶興隆”）和深圳乾興泰貿易有限公司（以下簡稱“乾興泰”）合計借款3.75億元，利息8%，由小牛資本提供擔保，其中寶興隆的1.98億元來自於深圳市勤勇珠寶有限公司的1.55億元和乾興泰的4500萬元，而乾興泰的1.38億元來自於深圳金渠供應鏈有限公司的5000萬，深圳華爾街創投電子商務有限公司（以下簡稱“華爾街創投”）的2500萬和田甜的9500萬元；

2、小牛龍行的執行事務合夥人盛世啟航實業有限公司的出資額3.75億元；

3、有限合夥人彭鐵的出資額3億元，其出資額來源於自然人高健鋒、黃萬州和馬楚雄各1億元，利率15%，由小牛資本提供擔保。這3人均在深圳從事珠寶行業。

值得注意的是，根據企查查和公告的信息，上述提到的寶興隆、乾興泰和華爾街創投的股東盛世金融控股集團（以下簡稱“盛世金融”）的地址均是一致的，均位於深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟201室。

2017年11月3日，寶興隆投資和乾興泰投資的總經理同時從周衍變更為李躍民。

周衍是小牛融資租賃有限公司的董事，該公司的法人是小牛資本的重要人物彭鋼。

而李躍民在小牛生泉投資管理有限公司持股99%，該公司法人是彭最鴻，與小牛資本的關係同樣很深。

因此，支付給袁明的資金大部分還是來源於小牛資本。

另外，盛世金融的實控人為李永民，與李躍民僅一字之差，而該公司的法人於亞閃在深圳12家珠寶公司擔任要職，在深圳珠寶行業的關係應該頗深。

綜上所述，小牛資本收購袁明股權的資金基本都有8%或15%的年利息，因此時間拖得越長，對小牛資本的資金壓力就越大。

（二）股權被司法凍結，股價轉讓被暫停

然而，接下來的劇情估計讓袁明和小牛龍行的實控人彭鐵始料未及。

11月14日，袁明的股權突遭北京市第四中級人民法院司法凍結，第二天被深圳市南山區人民法院司法輪候凍結，隨後又在11月21日解除司法輪候凍結。

根據12月7日的回覆函，因與華融國際信託有限責任公司存在金融借款合同糾紛，袁明的銀行存款及股票被凍結，並導致協議轉讓事項被暫停，只能等凍結解除後再轉讓。

而這一拖就拖到了2018年12月22日，公司宣佈袁明的股權被解凍。

但截止到本文成文之日，這次股權轉讓事項一直沒有音訊，也不知道是否繼續進行。

既然股權仍未轉讓成功，同洲電子就不能因為業績連續兩年虧損而被打上ST的標籤，否則交易可能會失敗，因而袁明必須想方設法把殼保住，於是就有了下面的故事。

二、一切為了保殼

2016年同洲電子進行財務大洗澡，計提2.57億的壞賬導致淨利潤虧損6.1億元。為了保殼，2017年的淨利潤必須為正。

那麼它會怎麼做呢？高價拋售資產！

2017年三季報的淨利潤為-2836萬，再不想辦法就要披星戴帽了。

同洲電子思來想去，搞好生產經營估計來不及了，而且不確定性很大，不如直接賣資產比較穩當。

2017年12月12日，上市公司發佈公告，稱擬把參股公司深圳市電明科技股份有限公司（以下簡稱“電明科技”）的部分股權轉讓，轉讓價格需不低於每股淨資產1.3元，金額不超過3000萬元；

同時擬轉讓南通同洲視訊科技發展有限公司（以下簡稱“同洲視訊”）的35%股權給南通新東區投資發展有限公司，轉讓價格為5451.49萬元。

12月19日，公司宣佈，電明科技的接盤方為深圳市富盈昌盛投資管理有限公司（以下簡稱“富盈昌盛”），成交金額為2511.5萬元，價格為3.16元/股，理由是“看好電明科技的業務發展前景”。

然而，蹊蹺的是，截止2017年10月31日，同洲視訊的淨資產為1.08億元，但股東全部股權評估值達1.56億元，增值44%；

而截止2016年末，電明科技的淨資產為6006.04萬元，本次交易的股東全部權益評估值竟達1.67億元，增值率為178%，評估值明顯高於賬面淨資產，而交易對方居然也願意接受這個價格。

上市公司對此解釋是資產升值，公司發展前景良好，尤其是電明科技的盈利能力較強。

然而電明科技在股轉系統上市，披露了2017和2018年的財務數據，可以發現同洲電子“巧合”地在2016年業績高位把股權套現。

到底是富盈昌盛的投資眼光不好，還是同洲電子精明，抑或是人家有其他的安排，就交給各位老鐵自行判斷吧。

在兩次高價賣資產後，同洲電子獲得投資收益4269.4萬元。

而且，同洲電子仍持有電明科技9%股權、同洲視訊5%股權，這部分股權由權益法改為成本法核算後，還增加了1345.56萬元收益。

另外，2017年同洲電子還獲得營業外收入2764.87萬元，主要由政府補助和違約收入，這違約收入到底是什麼，公司年報沒有披露。

綜上所述，賣了這部分股權後，同洲電子的淨利潤扭轉為893萬元，保殼成功！

但同期扣非淨利潤比較難看，虧損8323.63萬元；2014年至2019年三季報，同洲電子的扣非淨利潤已經累計虧損14.73億元。

2019年三季報顯示，公司的淨利潤虧損2891.46萬元，再次面臨保殼的難題，這次同洲電子會使出什麼招數？

說完袁明的股權轉讓進展和公司的保殼大業，我們再來講講其他問題。

三、信披如同兒戲，想咋說就咋說

自2013年以來，同洲電子的業績預告及快報的準確率極低，每年均出現一定程度的下調，極少出現上調。

請看下圖：

（注：限於篇幅，業績快報修正只看歸母淨利潤變動）

其中修正次數最多的是2016年，同洲電子把半年預告、前三季度業績預告和年度業績預告都改了一遍，這導致普通投資者難以相信每一次業績預告的真偽。

按照這個修改次數，是不是能定性為“欺詐”？

此外，公司曾在2015年通過定向增發募集資金6.28億元，用於補充流動資金和遼寧省DVB+OTT電視互聯網業務投資項目，公司在預案中吹噓該項目的美好前景。

而且在項目效益測算時中，公司估計“在8年項目合作期內，年均營業收入2.02億元，年均營業利潤6069萬元，內部收益率可高達23.07%。”

結果如何？

截止2019年6月6日，預計投入募集資金的6.08億元僅投入1.24億元，實際投資進度卡在15.64%，截止6月30日僅產生4827萬元收入。

在問詢函中，公司把這次項目失敗的責任推卸給行業格局和資金方，自己不應背鍋。

募投項目說不幹就不幹，反正錢已經到手了，怎麼花就是管理層自己的事情了。

2017年7月和2018年7月，同洲電子以“先借再還”的方式，分別把募集的1.8億和2.6億元挪走，用於補充流動資金。

在2019年7月，乾脆終止了2015年定下的募投項目，把剩餘的2.38億元全部用於補充流動資金，並在10月19日註銷專項賬戶。

不知道是否與此次事項有關係，同洲電子隨後在10月26日就收到了中國證監會的立案調查通知書。

風雲君將持續關注同洲電子的後續發展。

郵箱：[email protected] / 微信：yangfeng562933

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