证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2019-069
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大风险提示
1.根据罗一鸣女士于2019年9月4日提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，罗一鸣女士已经通过对公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司的两个法人股东北京神州永丰科技发展有限责任公司和北京东方永兴科技发展有限责任公司各认缴增资款项7000万元的方式，取得北京神州永丰科技发展有限责任公司、北京东方永兴科技发展有限责任公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司和茂名石化实华股份有限公司的控制权，茂化实华的实际控制人由刘军先生变更为罗一鸣女士，尽管该等事项有待本公司及本公司聘请的中介机构（如适用）的进一步认定，本公司控制权仍存在发生变更的风险。
2.本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格存疑，本次收购存在聘请财务顾问违规或需要罗一鸣女士重新聘请具有合法适当资格的财务顾问重新出具核查意见的风险。
3.根据罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》的认定及所载，本次权益变动的发生时间为2019年8月2日，罗一鸣女士首次送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》以及财务顾问的核查意见和法律顾问的核查意见的日期为2019年9月4日，已经存在违反《上市公司收购管理办法（中国证监会令第108号）》第五十六条、第十四条和第十七条的规定及时报告、通知和履行信息披露义务的情形。
4.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，及其在先于2019年8月19日至2019年8月21日分别以电子邮件方式和特快专递方式送达公司董事会的《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》及附件文件存在虚假记载和重大遗漏。
5.根据目前公司董事会所掌握的资料、文件和信息，罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》对本次权益变动过程的陈述并不准确、完整，存在重大遗漏，且其对本次权益变动是否构成公司实际控制人的变动及变动时点、变动依据和变动方式的认定存在重大错误或误解的可能性。
6.根据《上市公司收购管理办法》第七十五条、第七十六条和第七十七条的规定，本次罗一鸣女士提交的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》,如最终存在未按照《上市公司收购管理办法》的规定履行报告、公告以及其他相关义务，及，在报告、公告等文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及，未聘请独立财务顾问，规避法定程序和义务等违规情形，本次收购存在被中国证监会采取责令改正、采取监管谈话、出具警示函、责令暂停收购或者停止收购等监管措施的风险。
7.根据刘军先生最新签署的《声明书》和《授权委托书》，本次罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴增资的合法性存疑，且刘军先生最新的受委托人已经由罗一鸣女士变更为范洪岩女士，以及，罗一鸣女士最新签署的《关于刘军的澄清说明》，对刘军先生最新签署的《声明书》作出负面评价和回应，公司董事会合理怀疑本次公司控制权变更事项背景复杂，公司实际控制人是否最终发生变化存在重大不确定性。
8.敬请广大投资者注意投资风险。
一、前期信息披露情况概述
（一）2019年8月19日和2019年8月21日，罗一鸣女士分别以电子邮件方式和特快专递方式向公司董事会送达《北京泰跃房地产开发有限责任公司告知函（泰跃函【2019】081601号）》（以下简称《告知函》）和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于撤销范洪岩代为行使北京泰跃房地产开发有限责任公司全部委托授权决定的告知（泰跃函【2019】081062号）》（以下简称《撤销函》），上述函件的主要内容系罗一鸣告知公司因其对神州永丰和东方永兴增资而成为神州永丰和东方永兴第一大股东，并（在法理上）成为公司实际控制人。
公司董事会已分别于2019年8月22日和2019年8月23日发布《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的公告（公告编号：2019-033）》和《董事会关于收到罗一鸣送达的公司控股股东北京泰跃房地产开发有限责任公司相关函件的更正公告（公告编号：2019-036）》。
（二）2019年9月4日下午16时左右，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》，信息披露义务人为罗一鸣，股份变动性质为股份增加，签署人为罗一鸣，签署日期为2019年9月2日（但除神州永丰和东方永兴的增资协议书之外，罗一鸣女士尚未向公司提交本报告列示的其他22个备查文件）；及，
《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》，签章日期为2019年9月4日；及，
《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，签章日期为2019年9月4日；
2019年9月4日晚上，罗一鸣女士以电子邮件方式向公司董事会送达《茂名石化实华股份有限公司简式权益变动报告书》，信息披露义务人为刘军，权益变动性质为减少，签署日期打印为2019年9月2日，并没有刘军先生本人签字。
公司董事会已于2019年9月6日发布《公司董事会关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的提示性公告（公告编号：2019-046）》（以下简称提示性公告）。
（三）公司董事会于2019年9月16日收到罗一鸣女士电子邮件送达的北京泰跃《关于对深圳交易所【公司部关注函(2019)第103号】说明》（以下简称《说明》），《说明》重申及重述关于神州永丰、东方永兴和北京泰跃最新有效的章程均合法合规、真实有效；从前期刘军先生对其的相关表决权委托到本次神州永丰和东方永兴的增资安排，均是依照法律法规及公司章程约定规定程序进行，合法合规，真实有效的；以及《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容的披露是真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事会已于2019年9月18日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告（公告编号：2019-052）》（以下简称《进展公告》）。
（四）公司董事会于2019年10月15日收到公司控股股东北京泰跃发来的《关于罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有公司控制权变更依法履行信息披露所提供法律文书之回复函》（以下简称《回复函》），回复函重申及重述罗一鸣女士间接收购茂化实华控制权相关事宜且已导致茂化实华实际控制人发生变更之事实，事后，罗一鸣女士依法聘请了财务顾问，就实际控制人权益变动事宜出具了财务顾问核查意见、详式权益变动报告等合法性法律文件，上述文书已通过本公司依法全部提交至茂化实华并及时履行了信息披露义务，不存在重大遗漏。
公司董事会已于2019年10月17日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告二（公告编号：2019-062）》（以下简称《进展公告二》）。
（五）罗一鸣女士于2019年10月21日通过电子邮件方式提供了其聘请的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于我所为茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书出具财务顾问核查意见的说明》。该说明如下：
1.我所具备财政部和中国证监会颁发的“会计师证券、期货相关业务许可证”，批准我所可以执行证券、期货相关业务。
2.关于并购重组的财务顾问业务资格问题，我所目前并没有查到中国证监会给任何机构专门核准过这个资格。
公司董事会认为，中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《说明》并不能证明其具有中国证监会核准的从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。本次罗一鸣女士聘请的财务顾问是否具有合法适当的从事上市公司财务顾问服务业务的资格依然存疑。
公司董事会已于2019年10月26日发布《关于公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更的进展公告三（公告编号：2019-065）》（以下简称《进展公告三》）。
（六）公司董事长范洪岩女士于2019年10月25日向公司董事会递交公司实际控制人刘军先生于2019年10月24日签署的《声明书》和《授权委托书》原件各一份。该等声明和授权的主要内容系刘军先生撤销对罗一鸣女士的相关表决权委托和其他授权委托，并再次将神州永丰和东方永丰的股东权利以及北京泰跃和茂化实华的全部权利委托其妻子范洪岩女士行使。公司董事会认为，刘军先生的本次撤销（对罗一鸣女士）授权和再次授权（对范洪岩女士）对本次公司控制权或有变动事项影响重大。公司控制权是否发生变动存在重大不确定性。
二、最新进展情况
公司董事会于2019年10月27日至10月29日，收到北京泰跃电子邮件送达的《郑重声明》和两份《严正声明》，以及罗一鸣女士电子邮件送达《关于刘军的澄清说明》（以下简称《澄清说明》）。具体内容全文如下：
（一）北京泰跃《郑重声明》（未载明致函主体）
刘军不是本公司股东，未经本公司同意，于2019年10月24日发表不负责任的《声明书》及违法向范洪岩出具《授权委托书》，已给本公司造成了恶劣影响，现本公司特郑重声明如下：
1.刘军不是本公司的殷东，也不是本公司的控股股东，更不是本公司的实际控制人，其未经本公司同意或者未取得本公司的书面授权，其作出的与本公司和茂名石化实华股份有限公司(以下"茂化实华")有关的任何对外授权均无效；其未经本公司同意或者未取得本公司法定代表人的书面授权，不得以本公司名义对外从事任何活动，其无权处理本公司的任何事务。
2.刘军以茂化实华实际控制人的名义于2019年10月24日发表的《声明书》涉嫌虚假陈述，误导舆论和大众，其必须承担由此产生的一切法律后果。同日，刘军还以茂化实华实际控制人的名义违法作出对范洪岩的授权，其授权行为是无效的，该《授权委托书)自始不具有任何法律效力。
3.本公司持有茂化实华29.50%的股份，是茂化实华的第一大股东，自本声明发出之时起，本公司将依法依规行使对茂化实华的控制权和其他股东权利。
4.刘军无权越过本公司对上市公司茂化实华进行任何干预，任何人士也不得以“刘军是茂化实华的实际控制人”为借口从事损害本公司、损害茂化实华及其股东的行为。
5.任何人、任何机构不得以任何理由、借口进行虚假陈述，断章取义、以讹传讹、造谣或污蔑本公司及本公司实际控制人。否则，本公司将依法采取法律措施，追究相关人员的法律责任。如造成经济损失的，相关人员必须赔偿经济损失；如构成犯罪的，本公司将协助执法部门追究相关人员的刑事责任。
落款为北京泰跃加盖公章，法定代表人罗迪烺加盖人名章，落款日期为2019年10月26日。
（二）罗一鸣女士《澄清说明》（致公司董事会）
鉴于刘军于2019年10月24日签署的《声明书)违背基本事实，本人现作出如下澄清说明：
1.刘军在狱中第一次通过律师与本人取得联系，是由于范洪岩女士多次到狱中闹事与投诉，在刘军无法正常与外界取得联系、无任何生活费来源的情况下，得知相关情况后，经过律师的帮助，刘军得于恢复与外界的联系。
2.刘军签署与本人的授权委托协议书后，鉴于刘军案情的复杂性，经狱方批准，本人可以正常与刘军会见并面谈工作上的事情。狱方要求与刘军相关的文件，刘军与本人沟通好后由律师出面签署，因此刘军在狱中签署与本人有关的所有法律文件，均是在律师的见证之下亲自签名并按手印。
3.本人就北京神州永丰科技发展有限责任公司(以下简称“神州永丰”)和北京东方永兴科技发展有限责任公司(以下简称“东方永兴”)增资问题在南宁监狱与刘军本人进行了面对面的交谈，得到了刘军的许可，刘军亲口对本人说：增资的事你赶快去做吧，我很快就要回来了，我知道你是讲道理的人，其他的事情等我回来再说(监狱有监控录音)。
4.本人未就刘军的简式权益报告书与刘军本人有过任何沟通，原因是，从2019年8月中旬起，突然间，本人被南宁监狱管理部门严厉禁止和刘军谈工作上的事情，狱政科领导反复向本人强调：工作上的事半个字都不能提，否则通讯立刻被中断，并取消会见资格。本人向狱方提出异议，却直接被限制会见刘军，甚至在会见手续都全部办好，已通过几道检查门的情况下，仍然无法与刘军会见，导致本人连续三次前往南宁都未能见到刘军，至今也无法会见刘军。
5.刘军对本人的多份授权委托协议书，均为刘军本人真实意思表示(本人会在适当场合公告)，内容真实有效，合法合规，上述授权均不是在欺诈、胁迫、乘人之危、显失公平等情形下作出的，本人未超越刘军的授权范围行事，也从未利用刘军的授权委托书从事任何非法事宜，本人依法取得的神州永丰和东方永兴的股权，成为了神州永丰和东方永兴的第一大股东，并按照法律程序完成了工商变更登记手续，不存在违反法律法规的情形，也不存在刘军所谓的“责成”本人办理神州永丰和东方永兴的减资并将股权结构恢复至增资前的状态。
6.刘军在狱中只能与有限的几个人去的联系，通过与刘军本人的沟通发现，就在有限的几个人中，有些人为了私利不断向刘军传达错误的信息甚至歪曲事实，对公司对个人造谣生事，导致刘军对外界的认知严重不符实际。本人认为，刘军作出与事实严重不符的声明，刘军要负主要责任，那些造谣生事的人也应该负责任。
最后，希望刘军能尊重事实，尊重法律，不得以任何理由与借口越权作出不利于泰跃公司及茂化实华任何行为来，不得发表任何不符合实际情况的言论。
落款为罗一鸣女士签字并加盖指模，日期为2019年10月27日。
（三）北京泰跃的两份《严正声明》（致公司董事会）
本公司作为茂名石化实华股份有限公司(以下“茂化实华")第一大股东，本公司于2019年10月15日向茂化实华董事会提请的《关于提请增加茂名石化实华股份有限公司2019年第三次临时股东大会临时提案罢免和补选董事的议案》和《关于提请增加茂名石化实华股份有限公司2019年第三次临时股东大会临时提案不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的议案》，内容合法合规，真实有效，且程序符合法律法规，公司章程及相关规则约定。但茂化实华董事会完全无视大股东应当依法享有的股东权利，以种种理由予以否决，其行为已严重侵犯了大股东利益，现本公司严正声明如下:
由于现茂华实华董事会部分成员的滥权违规，侵害大股东利益，给上市公司已经造成大股东无法管控和无法行使股东权利的情况，因此本公司严正要求茂化实华全体董事会成员、监事会成员、高级管理人员及相关核心人员等必须依法履行职责，不得利用职务便利做出侵害茂化实华公司利益的行为，不得作出侵害本公司利益的行为。如给茂化实华及本公司造成损害的，本公司将依法采取法律措施，追究相关人员的法律责任。如造成经济损失的,相关人员必须赔偿相关损失；如构成犯罪的，本公司将协助执法部门追究相关人员的刑事贵任。
落款为北京泰跃加盖公章，法定代表人罗迪烺加盖人名章，落款日期为2019年10月27日。
本公司作为茂名石化实华股份有限公司(以下“茂化实华")第一大股东，本公司于2019年10月19目向茂化实华董事会提请的《关于提请召开茂名石化实华股份有限公司2019年第四次临时股东大会的议案》、《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请罢免董事的议案》、《北京泰跃房开发有限责任公司关于提请补选董事的议案》和《北京泰跃房地产开发有限责任公司关于提请不再续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度审计机构和内控审计机构并改聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)及其审计费用的议案》，内容合法合规，真实有效，且程序符合法律法规、公司章程及相关规则约定。但茂化实华董事会完全无视大股东应当依法享有的股东权利，以种种理由予以否决，其行为已再一次严重侵犯了大股东利益，现本公司严正声明如下:
由于现茂华实华董事会部分成员的滥权违规，侵害大股东利益，给上市公司已经造成大股东无法管控和无法行使股东权利的情况，因此本公司再次严正要求茂化实华全体董事公成员，监事会成员、高級管理人员及相关核心人员等必须依法履行职责，不得利用职务便利做出侵害茂化实华公司利益的行为，不得作出侵害本公司利益的行为。如给茂化实华及本公司造成损害的，本公司将依法采取法律措施，追究相关人员的法律责任。如造成经济损失的，相关人员必须赔偿相关损失；如构成犯罪的，本公司将协助执法部门追究相关人员的刑事责任。
落款为北京泰跃加盖公章，法定代表人罗迪烺加盖人名章，落款日期为2019年10月29日。
三、公司董事会对最新进展情况的初步审核和分析意见
1.关于北京泰跃的《郑重声明》和罗一鸣女士的《澄清说明》
公司董事会注意到，北京泰跃的《郑重说明》和罗一鸣女士的《澄清说明》均系对刘军先生在先签署的《声明书》作出否定评价。就目前的情势而言，公司董事会对刘军先生签署的《声明书》、《授权委托书》、北京泰跃签署的《郑重声明》和罗一鸣女士签署的《澄清说明》，仅系该等文件为与本次公司控制权的或有变动相关的重大事项，董事会依法履行信息披露义务，并充分提示公司控制权或有变动事项的法律风险。
（1）公司董事会注意到，北京泰跃的两份《严正声明》分别涉及：对公司董事会拒绝接受其于2019年10月15日提请公司董事会在公司2019年第三次临时股东大会上增加临时提案的请求给予负面评价；及，对公司董事会拒绝接受其于2019年10月19日提请公司董事会召开公司2019年第四次临时股东大会审议其提出的提案的请求给予负面评价。
《上市公司收购管理办法》第六十条规定，上市公司实际控制人及受其支配的股东未履行报告、公告义务，拒不履行第五十八条规定的配合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司情形的，上市公司董事会应当拒绝接受受实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并向中国证监会、派出机构和证券交易所报告。
公司董事会认为，鉴于本次公司控制权的或有变动过程中，罗一鸣女士和刘军先生均存在信息披露违规的行为，公司董事会依据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定暂不接受作为公司控股股东的北京泰跃提交的提案或者临时提案具备法律法规和事实依据。
（2）公司董事会同时提请北京泰跃关注，《深圳证券交易所股票上市规则》第11.8.9条规定，上市公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务，拒不履行相关配 合义务，或者实际控制人存在不得收购上市公司的情形的，公司董事会应当拒绝接受被实际控制人支配的股东向董事会提交的提案或者临时提案，并及时报告本所及有关监管部门。
因此，公司董事会在《上市公司收购管理办法》第六十条规定的违规情形消除前，拒绝接受北京泰跃提出的提案和临时提案，具备合规性依据。
（3）公司董事会郑重提示北京泰跃，我公司作为上市公司，无论系董事会、监事会抑或包括控股股东在内的其他信息披露义务人，在制作信息披露文件或可能需要信息披露的文件时，用语应秉承客观、平实和朴素的风格，以确保上市公司的信息披露义务人信息披露内容的合规性和适当性。
（4）综上，公司董事会同时声明，不接受北京泰跃在两份《严正声明》中的声明内容。
3.公司董事会将依据罗一鸣女士送达的已经签章的《茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书》、《中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于茂名石化实华股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（CAC专字【2019】1441号）》和《北京市蓝鹏律师事务所关于自然人罗一鸣女士间接收购茂名石化实华股份有限公司控制权之法律意见书（蓝鹏专字【2019】第【06】号）》，刘军先生自2018年12月27日至今对罗一鸣女士和范洪岩女士的历次（撤销）授权委托文件的合法合规性，罗一鸣女士对神州永丰和东方永兴增资并通过该等增资进而控制神州永丰、东方永兴和北京泰跃的合法合规性，以及公司董事会目前已经取得的资料、文件和信息并结合对深圳证券交易所第78号关注函（第三个问题）涉及的内容的回复工作，进行综合研判，对本次公司实际控制人刘军先生的相关（撤销）授权委托及公司控股股东北京泰跃的全部股东神州永丰和东方永兴的股权结构变动是否及如何导致公司实际控制人变更、变更时点、变更依据和变更方式作出最终认定，并以董事会决议的方式履行信息披露义务。
4.公司董事会将持续密切关注本次公司控股股东之全部股东股权结构变动暨公司实际控制人可能发生变更事项的进展情况，并依法及时履行信息披露义务。
公司目前所有生产经营活动正常。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
备查文件：
2.罗一鸣女士的《关于刘军的澄清说明》；
茂名石化实华股份有限公司
董事会
二0一九年十月三十日
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