【最高人民法院答覆】
河南省高級人民法院：
你院《關於股東未出資，亦未向股權轉讓人支付對價的股東地位如何認定問題的請示》收悉。經研究，答覆如下：
原則同意你院第二種意見。從案卷反映的事實看1993年12月30日，思達設備公司變更公司章程，以書面形式確認新老股東之間就股份轉讓以及轉讓的具體份額達成的一致意見，即在公司註冊資金100萬元不變的情況下，原始股東思達科技公司和胡克將部分股份轉讓給李欣、魏若其、李立、楊為民、王衛平等五位新股東。1994年4月18日思達設備公司股東會決議，同意吸收李立、李欣、王衛平、魏若其、楊為民為新的股東，原始股東各方的出資部分轉讓給該五位股東。 此後，河南省工商行政管理局對思達設備公司進行年檢時在年檢報告“投資者投資情況” 一欄將公司新老股東及其所佔股份予以記載，該項記載具備將公司股東向社會公示的意義。從思達設備公司新老股東就股份轉讓達成合意、到公司股東會認可新股東的身份，直至工商行政管理部門通過年檢報告將公司股東予以公示，思達設備公司股東完成了李立等人獲得股東身份的必要程序。且李立等人自1993年12月30日受讓股份，以股東身份行使權利（參與股東大會、參與公司運營決策等）已近10年，此時再否認其股東資格缺乏事實依據。股份轉讓時各當事人未就股份轉讓的對價問題作出明示約定，原始股東若就支付對價提出請求，可另案提起訴訟。
此復。
——《最高人民法院關於胡克訴王衛平、李立、李欣股東權糾紛一案的答覆》（〔2003〕民二他字第4號）
【實務解析】
第一，確認股東權的歸屬須綜合考慮多種因素，而在有限責任公司，最關鍵的是公司對股東的承認或認可。有限責任公司作為一種具備人合性質的團體，其對某一公司成員股東身份的承認意味著所有其他股東作為一個整體對該成員股東資格的認可，其他個別成員的異議不能與之對抗。公司對股東身份承認的形式是股東名冊登記或者公司章程的記載。
第二，通過出資而成為股東者，其出資瑕疵並不必然導致股東身份的喪失；通過受讓股份而成為股東者，其未支付對價也不能成為直接否認其股東資格的理由。對於出資瑕疵者或未支付對價的受讓人，其他股東或轉讓股份的原股東作為權利人可向其主張違約責任；其在合理期限內仍不履行出資義務或支付對價義務的，其他股東或原股東可依照《合同法》第九十四條的規定，主張解除合同，進而解除出資瑕疵者或未支付對價之受讓人的股東身份。但無論是對於出資瑕疵者，或是對於未支付對價之受讓人，權利人主張解除合同應在合理期限內為之。
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