中國網財經10月29日訊 深圳證監局近日發佈了關於對中國南玻集團股份有限公司(簡稱南玻集團；A股南玻A，證券代碼000012；B股 南玻B，證券代碼200012)、羅友明、吳國斌、曾南採取出具警示函措施的決定。
經查，南玻集團存在以下問題：2013年8月16日，南玻集團與深圳市信實投資有限公司(以下簡稱信實投資)簽署了《關於深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權之轉讓合同》(以下簡稱《股權轉讓合同》)和《關於深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權轉讓合同之補充合同》(以下簡稱《補充合同》)。《股權轉讓合同》主要約定信實投資以42,498萬元受讓你公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司(以下簡稱深顯)19%的股權等；《補充合同》主要約定了南玻集團與信實投資對深顯股權回購的相關事項。南玻集團未對《補充合同》履行審議程序並及時披露。
此外，上述《補充合同》項下約定的南玻集團的回購義務構成一項衍生金融工具，應在相應會計期間確認一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，南玻集團未及時予以確認，導致2013至2015年財務報告出現錯報。2017年4月28日，南玻集團在《2016年年度報告》《關於公司重大前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中披露了《補充合同》的相關內容，對公司前期會計差錯進行更正並追溯調整相關財務數據。
深圳證監局認為，南玻集團上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規定；未對《補充合同》相關衍生金融工具及時予以確認，導致相關財務信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，決定對南玻集團採取出具警示函的行政監管措施。
羅友明作為南玻集團時任財務總監、吳國斌為時任董事兼副總裁、曾南為時任董事長兼總裁，對上述問題負有責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，深圳證監局決定對三人採取出具警示函的行政監管措施。
《上市公司信息披露管理辦法》第二條規定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條規定：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：
(一)責令改正；
(二)監管談話；
(三)出具警示函；
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；
(五)認定為不適當人選；
(六)依法可以採取的其他監管措施。
深圳證監局關於對中國南玻集團股份有限公司採取出具警示函措施的決定
中國南玻集團股份有限公司：
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局於2016年12月對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：
2013年8月16日，你公司與深圳市信實投資有限公司(以下簡稱信實投資)簽署了《關於深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權之轉讓合同》(以下簡稱《股權轉讓合同》)和《關於深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權轉讓合同之補充合同》(以下簡稱《補充合同》)。《股權轉讓合同》主要約定信實投資以42,498萬元受讓你公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司(以下簡稱深顯)19%的股權等；《補充合同》主要約定了你公司與信實投資對深顯股權回購的相關事項。你公司未對《補充合同》履行審議程序並及時披露。
此外，上述《補充合同》項下約定的你公司的回購義務構成一項衍生金融工具，應在相應會計期間確認一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，你公司未及時予以確認，導致2013至2015年財務報告出現錯報。2017年4月28日，你公司在《2016年年度報告》《關於公司重大前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中披露了《補充合同》的相關內容，對公司前期會計差錯進行更正並追溯調整相關財務數據。
你公司上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規定；你公司未對《補充合同》相關衍生金融工具及時予以確認，導致相關財務信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司應完善信息披露管理制度和流程，加強信息披露內部控制，確保信息披露真實、準確、完整、及時；建立健全內部管理制度，增強規範運作意識，確保會計核算的規範性、準確性，提升財務信息披露質量。
如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
深圳證監局
2019年10月24日
深圳證監局關於對羅友明採取出具警示函措施的決定
羅友明先生：
根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局於2016年12月對中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。檢查發現，公司存在以下問題：
2013年8月16日，公司與深圳市信實投資有限公司(以下簡稱信實投資)簽署了《關於深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權之轉讓合同》(以下簡稱《股權轉讓合同》)和《關於深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權轉讓合同之補充合同》(以下簡稱《補充合同》)。《股權轉讓合同》主要約定信實投資以42,498萬元受讓公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司(以下簡稱深顯)19%的股權等；《補充合同》主要約定了公司與信實投資對深顯股權回購的相關事項。
上述《補充合同》項下約定的公司的回購義務構成一項衍生金融工具，應在相應會計期間確認一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，公司未及時予以確認，導致2013至2015年財務報告出現錯報。2017年4月28日，公司在《2016年年度報告》《關於公司重大前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中披露了《補充合同》的相關內容，對公司前期會計差錯進行更正並追溯調整相關財務數據。
公司未對《補充合同》相關衍生金融工具及時予以確認，導致相關財務信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。你作為公司時任財務總監，知悉並參與《補充合同》的簽訂及履行過程，對上述問題負有責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。
深圳證監局關於對吳國斌採取出具警示函措施的決定
吳國斌先生：
2013年8月16日，公司與深圳市信實投資有限公司(以下簡稱信實投資)簽署了《關於深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權之轉讓合同》(以下簡稱《股權轉讓合同》)和《關於深圳南玻顯示器件科技有限公司部分股權轉讓合同之補充合同》(以下簡稱《補充合同》)。《股權轉讓合同》主要約定信實投資以42,498萬元受讓公司持有的深圳南玻顯示器件科技有限公司(以下簡稱深顯)19%的股權等；《補充合同》主要約定了公司與信實投資對深顯股權回購的相關事項。公司未對《補充合同》履行審議程序並及時披露。
公司上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規定；公司未對《補充合同》相關衍生金融工具及時予以確認，導致相關財務信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。你作為公司時任董事兼副總裁，代表公司簽署了《補充合同》，對上述問題負有責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。
深圳證監局關於對曾南採取出具警示函措施的決定
曾南先生：
公司上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規定；公司未對《補充合同》相關衍生金融工具及時予以確認，導致相關財務信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條的規定。你作為公司時任董事長兼總裁，對上述問題負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。
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