紅刊財經 韓平
近期，中國證監會《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（以下簡稱重組新規）正式頒發並正式實行了！
細讀新規，總的印象是大幅降低了重組門檻，擴大了重組範圍，尤其是在設定重大重組條件與募集配套資金兩個方面，取消了過去的一些要求。可以預計，新的規則生效後，市場上的資產重組活動有望再次活躍。但是投資者需要警惕的是，一些績差股有可能再次受到追捧。
績差股再次興風作浪
18日臨近收市之際，正在交易的很多投資者注意到了，已經連續8個年頭戴著殼資源“光環”的、通過財務數據調整不斷在退市邊緣掙扎的天龍光電突然放量，價格曲線也一躍而起，拉開了股價衝上漲停板的序幕！收市後謎底揭曉：在上述重組新規中，創業板公司不得重組的條文不見了，取而代之的是兩類資產，即符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業相關資產可以在創業板實施重組上市！
21日，在消化了重組新規後，22只個股打上漲停，其中有18只是與天龍光電一樣的困難戶：業績同比都是下降的，佔比高達82%！可見，重組新規為這些業績暴跌的個股帶來了新的生機。
回顧歷史，我們可以非常清楚地看到，低門檻的重組，從來不是根治虧損的良藥，反而大概率地成為實體經濟脫實向虛的炒作機會，一些沒有發展前景的資產，經過各種包裝，高價賣給了二級市場的投資者，然後那些經營不下去的投機者卻金蟬脫殼、高位套現走人了。
尤其是2018年年報披露期間，上市公司紛紛發佈高額的商譽減值公告，市場幾乎每日都有因高額商譽減值帶來的業績暴跌股公告，投資者損失相當嚴重。而這一切，就是2015年A股歷史上的併購高峰期埋下的禍根。三年過去了，2018年A股集中迎來了三年業績承諾到期的一年。大量上市公司併購標的承諾期滿後的盈利增長無法持續，只能計提商譽減值損失，從而給整個市場帶來相當大的系統性風險。
據某證券報統計，從2012年至2017年間，A股上市公司商譽及減值情況逐年增加。商譽自1690.20億元增長至13024.14億元，年均複合增長率達50.42%；商譽減值自10.67億元增長至364.86億元，年均複合增長率達102.68%。這意味著，商譽的質量非常低，減值的增長速度居然是增值速度的兩倍！同時這也意味著3600多家A股上市公司，僅2018年一年，平均每家就有1000萬元以上的商譽減值。
到2018年，商譽值更是達到了1.5萬億元，但是盈利能力卻大幅下滑，根本沒有達到預期，上市公司的商譽減值再次衝上了高峰。人福醫藥在境外用美元收購的資產，單是商譽損失就計提了30億元人民幣，更何況還要加上匯兌損失；聯建光電這樣一家總市值才30億元左右的創業板公司，光是2018年計提的商譽減值就達到了27億元。
中小投資者利益或受到嚴重損害
由於商譽減值屬於會計範疇，大部分投資者尤其是中小投資者在做投資決策時難以將商譽考慮在內，一旦上市公司出現鉅額商譽減值，造成千萬業績暴跌，推動股價大幅下滑，令中小投資者猝不及防，蒙受巨大的損失。
最典型的要數暴風集團收購境外體育傳播公司的重組。由於重組條件過於寬鬆，對於這樣一個高達50億元的收購，暴風都沒有去做盡職調查，也沒有簽訂後續的禁止同業競爭的條款，就非常輕率地做擔保，把融資得來的50億元的鉅款付掉了，因為在當時的環境下，這塊資產完全有可能高價轉手賣給上市公司。可惜這家公司的質地太差了，還沒等重大重組獲批，公司就要破產了，導致銀行與券商募集來的資金無法退出，暴風也被兩者告上了法院。其股價從30元左右跌到了目前只有5元左右了。
更嚴重的是，對於重組過程中如果資產賣出方欺騙投資者，那麼投資者的利益是沒有辦法得到保障的。資產新規中，對完不成業績承諾，又不履行補償義務的重組資產賣出方完全沒有任何處罰。其第五十九條中新增一款明確：重大資產重組的交易對方作出業績補償承諾的，應當嚴格履行補償義務。超期未履行或違反業績補償承諾的，可以對其採取相應監管措施，從監管談話直至認定為不適當人選。
這意味著，如果胡亂承諾一氣，面對的後果只不過是監管談話！最多就是一個不適當人選！事實上，在目前科創板推出註冊制，上市公司退市制度得到嚴格執行的情況下，投資者完全沒有必要在績差股、重組股身上去冒險。(文章只代表作者個人觀點，不代表刊社立場。)
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