證券代碼：601058 證券簡稱：賽輪輪胎 公告編號：臨2019-078
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示:
股權激勵方式：限制性股票
股份來源：公司從二級市場回購的本公司A股普通股。
本激勵計劃擬授予的限制性股票數量134,727,228股，佔本激勵計劃草案公告時公司股本總額2,700,260,678股的4.99%。
一、公司基本情況
（一）公司簡介
賽輪集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）註冊成立於2002年11月。經中國證監會核准及上海證券交易所批准，公司股票在上海證券交易所掛牌上市，股票簡稱“賽輪輪胎”，股票代碼“601058”。
上市日期：2011年6月30日
法定代表人：袁仲雪
註冊地址：山東省青島市黃島區茂山路588號
經營範圍：輪胎、橡膠製品、機械設備、模具、化工產品（不含危險品）的研發、生產、銷售、安裝及相關服務；輪胎生產技術軟件開發及相關技術的開發、銷售及相關服務；貨物進出口、技術進出口及相關服務；廢舊輪胎收購與銷售；輪胎循環利用裝備、材料、產品的研發、生產與銷售；輪胎循環利用技術開發、銷售及相關服務（法律、行政法規禁止的項目除外，法律、行政法規限制的項目取得許可後方可經營）。
（二）近三年主要業績情況
單位：元 幣種：人民幣
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（三）公司董事會、監事會、高管人員構成情況
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二、本激勵計劃的目的
為了進一步建立、健全公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司（含分公司、全資子公司及控股子公司）董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注公司的長遠發展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等有關法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的規定，制定本激勵計劃。
三、股權激勵方式及標的股票來源
本激勵計劃採取的激勵工具為限制性股票。本激勵計劃涉及的標的股票來源為公司從二級市場回購的本公司A股普通股。與回購相關的具體情況詳見公司於上海證券交易所網站披露的《賽輪輪胎關於股份回購實施結果暨股份變動公告》（臨2019-075）。
四、擬授出的權益數量
本激勵計劃實施後，任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。
五、激勵對象的範圍及各自所獲授的權益數量
（一）激勵對象的確定依據
1、激勵對象確定的法律依據
本激勵計劃激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務依據
本激勵計劃激勵對象為公司（含分公司、全資子公司及控股子公司）董事、高級管理人員、中層管理人員及核心骨幹員工。
（二）激勵對象的範圍
本激勵計劃涉及的激勵對象共計44人（佔公司截止2018年底員工總數10,626人的0.42%），包括：
1、董事、高級管理人員；
2、中層管理人員及核心骨幹員工。
本激勵計劃涉及的激勵對象不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
以上激勵對象中，董事必須經股東大會選舉，高級管理人員必須經董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃的考核期內與公司（含分公司、全資子公司及控股子公司）具有聘用或勞動關係。公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。
（三）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃涉及的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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注：
1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的10%。
2、本計劃激勵對象中沒有持有公司5%以上股權的主要股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四捨五入原因所致。
（四）在股權激勵計劃實施過程中，若激勵對象發生不符合《上市公司股權激勵管理辦法》及股權激勵計劃規定的情況時，則不能向激勵對象授予限制性股票，該激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷。
六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
（一）限制性股票的授予價格
限制性股票的授予價格為每股2.04元。
（二）限制性股票的授予價格的確定方法
授予價格不低於股票票面金額，且不低於下述價格較高者：
1、本激勵計劃公佈前1個交易日的公司股票交易均價（前1個交易日股票交易額/前1個交易日股票交易量）4.08元/股的50%，即2.04元/股；
2、本激勵計劃公佈前120個交易日的公司股票交易均價（前120個交易日股票交易總額/前120個交易日股票交易總量）3.68元/股的50%，即1.84元/股。
七、本激勵計劃的時間安排
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購註銷之日止，最長不超過48個月。
（二）本激勵計劃的授予日
本激勵計劃的授予日在本激勵計劃提交公司股東大會審議通過後由公司董事會確定。公司股東大會審議通過本激勵計劃後60日內（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出權益的期間不計算在60日內），由公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予權益，並完成公告、登記等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的，將終止實施本激勵計劃。
授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
1、公司定期報告公告前30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司業績預告、業績快報公告前10日內；
3、自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露後2個交易日內；
4、中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。
（三）本激勵計劃的限售期和解除限售安排
本激勵計劃限制性股票限售期為自限制性股票授予登記完成之日起 12 個月、24個月、36個月。激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用於擔保或償還債務。激勵對象獲授的限制性股票由於資本公積金轉增股本、股票紅利、股票拆細而取得的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份的解除限售期與限制性股票解除限售期相同。
在解除限售期內，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜，本激勵計劃授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時間安排如下表所示：
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在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購並註銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
（四）本激勵計劃的禁售期
本次限制性股票激勵計劃的禁售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》的規定執行，具體內容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，在離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出，或者在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、激勵對象減持公司股票還需遵守《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關規定。
4、在本激勵計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的相關規定。
八、限制性股票的授予條件與解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形：
（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者採取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）證監會認定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售條件
解除限售期內，同時滿足下列條件時，激勵對象獲授的限制性股票方可解除限售：
公司發生上述第1條規定情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票應當由公司回購註銷；某一激勵對象發生上述第2條規定情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷。
3、公司層面業績考核要求
本激勵計劃的解除限售考核年度為2019-2021年三個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業績考核目標如下表所示：
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上述淨利潤指“歸屬於上市公司股東的淨利潤”。在解除限售日，公司為滿足解除限售條件的激勵對象辦理解除限售事宜；若限制性股票因公司未滿足上述業績考核目標而未能解除限售的，則公司將按照本激勵計劃的規定回購限制性股票並做註銷處理。
4、個人層面績效考核要求
根據公司制定的《賽輪集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合表現進行打分，個人當年實際解除限售額度＝標準係數×個人當年計劃解除限售額度。
激勵對象的績效考核結果劃分為合格和不合格兩個檔次，考核評價表適用於考核對象。屆時根據下表確定激勵對象解除限售的比例：
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激勵對象當年因個人績效考核未達標而不能解除限售的限制性股票，由公司回購註銷。
（三）考核指標的科學性和合理性說明
公司本次限制性股票考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核與個人層面績效考核。
公司層面業績指標體系為淨利潤增長率，淨利潤增長率指標是公司盈利能力及企業成長性的最終體現，能夠樹立較好的資本市場形象。在綜合考慮了宏觀經濟環境、歷史業績、行業發展狀況、市場競爭情況以及公司未來的發展規劃等相關因素的基礎上，公司為本次限制性股票激勵計劃設定了如下業績考核目標：以2018年淨利潤為基數，2019-2021年度的淨利潤增長率分別不低於30%、60%、90%。
除公司層面的業績考核外，公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效作出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
九、權益數量和權益價格的調整方法和程序
（一）限制性股票數量的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票數量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整後的限制性股票數量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調整前的限制性股票數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整後的限制性股票數量。
4、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票數量不做調整。
（二）限制性股票授予價格的調整方法
若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調整前的授予價格；P1為股權登記日當日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整後的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調整前的授予價格；n為縮股比例；P為調整後的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。經派息調整後，P仍須大於1。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調整。
（三）限制性股票激勵計劃調整的程序
當出現前述情況時，應由公司董事會審議通過關於調整限制性股票數量、授予價格的議案。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。調整議案經董事會審議通過後，公司應當及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
十、公司授予權益及激勵對象解除限售的程序
（一）限制性股票激勵計劃生效程序
1、董事會薪酬與考核委員會負責擬定本激勵計劃草案，公司董事會應當依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關聯關係的董事應當迴避表決。董事會應當在審議通過本激勵計劃並履行公示、公告程序後，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權，負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購等工作。
2、獨立董事及監事會應當就本激勵計劃是否有利於公司持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表意見。
3、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後方可實施。公司應當在召開股東大會前，通過公司網站或者其他途徑，在公司內部公示激勵對象的姓名和職務（公示期不少於10天）。監事會應當對股權激勵名單進行審核，充分聽取公示意見。公司應當在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
4、公司股東大會在對本次限制性股票激勵計劃進行投票表決時，獨立董事應當就本次限制性股票激勵計劃向所有的股東征集委託投票權。股東大會應當對《管理辦法》第九條規定的股權激勵計劃內容進行表決，並經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，單獨統計並披露除公司董事、監事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會審議股權激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關聯關係的股東，應當迴避表決。
5、本激勵計劃經公司股東大會審議通過，且達到本激勵計劃規定的授予條件時，公司在規定時間內向激勵對象授予限制性股票。經股東大會授權後，董事會負責實施限制性股票的授予、解除限售和回購等工作。
6、公司應當對內幕信息知情人在本計劃草案公告前6個月內買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣本公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外。洩露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。
7、公司應當聘請律師事務所對本計劃出具法律意見書，根據法律、行政法規及《管理辦法》的規定發表專業意見。
（二）限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃後，公司與激勵對象簽署《限制性股票激勵授予協議書》，以約定雙方的權利義務關係。
2、公司在向激勵對象授出權益前，董事會應當就股權激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議並公告。
獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。
3、公司監事會應當對限制性股票授予日及激勵對象名單進行核實並發表意見。
4、公司向激勵對象授出權益與股權激勵計劃的安排存在差異時，獨立董事、監事會（當激勵對象發生變化時）、律師事務所應當同時發表明確意見。
5、股權激勵計劃經股東大會審議通過後，公司應當在60日內對激勵對象進行授予，並完成公告、登記。公司董事會應當在授予的限制性股票登記完成後及時披露相關實施情況的公告。若公司未能在60日內完成上述工作的，本激勵計劃終止實施，董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃（根據《管理辦法》規定上市公司不得授出限制性股票的期間不計算在60日內）。
6、如公司董事、高級管理人員作為被激勵對象在限制性股票授予前6個月內發生過減持公司股票的行為且經核查後不存在利用內幕信息進行交易的情形，公司可參照《證券法》中關於短線交易的規定，推遲至最後一筆減持交易之日起6個月後授予其限制性股票。
7、董事會根據股東大會的授權為激勵對象辦理授予、登記、公告等相關程序。
（三）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司應確認激勵對象是否滿足解除限售條件。董事會應當就本激勵計劃設定的解除限售條件是否成就進行審議，獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象解除限售的條件是否成就出具法律意見。對於滿足解除限售條件的激勵對象，由公司統一辦理解除限售事宜，對於未滿足條件的激勵對象，由公司回購並註銷其持有的該次解除限售對應的限制性股票。公司應當及時披露相關實施情況的公告。
2、激勵對象可對已解除限售的限制性股票進行轉讓，但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、法規和規範性文件的規定。
3、公司解除激勵對象限制性股票限售前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
十一、公司與激勵對象各自的權利義務
（一）公司的權利與義務
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權，並按本激勵計劃規定對激勵對象進行績效考核，若激勵對象未達到本激勵計劃所確定的解除限售條件，公司將按本激勵計劃規定的原則，向激勵對象回購並註銷其相應尚未解除限售的限制性股票。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
3、公司應及時按照有關規定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務。
4、公司應當根據本激勵計劃及中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司等的有關規定，積極配合滿足解除限售條件的激勵對象按規定解除限售。但若因中國證監會、證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能按自身意願解除限售並給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任。
5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽，經董事會薪酬與考核委員會審議並報公司董事會批准，公司可以回購並註銷激勵對象尚未解除限售的限制性股票；情節嚴重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。
（二）激勵對象的權利與義務
1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。
2、激勵對象應當按照本激勵計劃規定限售其獲授的限制性股票。
3、激勵對象的資金來源為激勵對象合法自籌資金。
4、激勵對象獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、擔保或用於償還債務。
5、公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由激勵對象享有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激勵計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除激勵對象已享有的該部分現金分紅，並做相應會計處理。
6、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。
7、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
8、本激勵計劃經公司股東大會審議通過後，公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》，明確約定各自在本次激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。
9、法律、法規及本激勵計劃規定的其他相關權利義務。
十二、公司與激勵對象發生異動的處理
（一）公司發生異動的處理
1、公司出現下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷：
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、公司出現下列情形之一的，本計劃不做變更。
（1）公司控制權發生變更；
（2）公司出現合併、分立的情形。
3、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統一回購註銷處理。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應當返還已獲授權益。
董事會應當按照前款規定和本激勵計劃相關安排收回激勵對象所得收益。
（二）激勵對象個人情況發生變化
1、激勵對象發生職務變更，但仍在公司（含分公司、全資子公司及控股子公司）內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本激勵計劃規定的程序進行。
2、若激勵對象成為公司獨立董事、監事或法律、法規規定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人員，經公司董事會批准，公司對其已獲授但尚未解除限售的限制性股票，在辦理相關手續後進行回購註銷，回購價格為授予價格。
3、激勵對象離職的，應分以下三種情況處理：
（1）激勵對象因退休而離職的，自情況發生之日，其獲授的限制性股票將完全按照退休前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效，激勵對象為退休返聘人員的除外。
（2）激勵對象因執行職務喪失勞動能力而離職的，自情況發生之日，其獲授的限制性股票將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。
（3）激勵對象非因上述情況而離職的，自情況發生之日，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
4、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：
（1）激勵對象因執行職務身故的，自情況發生之日，其獲授的限制性股票將由其指定的財產繼承人或法定繼承人依法繼承，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本激勵計劃規定的程序進行，其個人績效考核結果不再納入解除限售條件，但其他解除限售條件仍然有效。
（2）激勵對象因其他原因身故的，自情況發生之日，其已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購註銷，回購價格為授予價格。
5、其它未說明的情況由董事會認定，並確定其處理方式。
（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機制
公司與激勵對象發生爭議，按照本激勵計劃和《限制性股票授予協議書》的規定解決；規定不明的，雙方應按照國家法律和公平合理原則協商解決；協商不成，應提交公司住所所在地有管轄權的人民法院訴訟解決。
十三、本激勵計劃的變更和終止程序
（一）本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後變更本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價格的情形。
獨立董事、監事會應當就變更後的方案是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表獨立意見。律師事務所應當就變更後的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
（二）本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之後終止實施本激勵計劃的，應當由股東大會審議決定。
3、律師事務所應當就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。
4、本激勵計劃終止時，公司應當回購尚未解除限售的限制性股票，並按照《公司法》的規定進行處理。
5、公司回購限制性股票前，應當向證券交易所提出申請，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事宜。
（三）回購註銷原則
公司按本計劃規定回購註銷限制性股票的，除本計劃另有約定外，其餘情形回購價格為授予價格，公司根據本激勵計劃的相關規定對回購價格進行調整的，按照調整後的回購價格執行。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司股票價格事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購價格做相應的調整：
1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細
P＝P0÷(1＋n)
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或股票拆細後增加的股票數量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；P1為股權登記日當天收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）。
其中：P為調整後的每股限制性股票回購價格，P0為每股限制性股票授予價格；n為每股的縮股比例（即1股股票縮為n股股票）。
其中：P0為每股限制性股票授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的每股限制性股票回購價格。
5、增發
公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的回購價格不做調整。
激勵對象獲授的限制性股票完成股份登記後，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數量事項的，公司應對尚未解除限售的限制性股票的回購數量做相應的調整：
（四）回購註銷的程序
1、公司及時召開董事會審議回購股份方案，並將回購方案提交股東大會批准，並及時公告。
2、律師事務所就回購方案是否符合法律、法規及本激勵計劃的安排出具法律意見。
3、公司按照本計劃的規定實施回購時，應按照《公司法》的規定進行處理。
4、公司按照本計劃的規定實施回購時，應向證券交易所申請解除限售該等限制性股票，經證券交易所確認後，由證券登記結算機構辦理登記結算事項。
十四、會計處理方法與業績影響測算
根據財政部《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，公司將在限售期內的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
（一）會計處理方法
1、授予日
根據公司向激勵對象授予股份的情況確認“銀行存款”、“庫存股”和“資本公積”，同時，就回購義務確認負債。
2、限售期內的每個資產負債表日
根據會計準則規定，在限售期內的每個資產負債表日，以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照授予日權益工具的公允價值和限制性股票各期的解除限售比例將取得職工提供的服務計入成本或費用，同時確認負債或所有者權益“資本公積-其他資本公積”，不確認其後續公允價值變動。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
4、限制性股票的公允價值及確定方法
根據《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規定，以授予日收盤價確定限制性股票的公允價值，並將最終確認本計劃的股份支付費用。公司以董事會當日（2019年10月21日）收盤價對授予的限制性股票的公允價值進行了預測算(授予時進行正式測算)，在測算日，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市場價格（2019年10月21日收盤價）-授予價格，為每股2.11元。
（二）預計限制性股票實施對各期經營業績的影響
公司將按照授予日限制性股票的公允價值，最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按解除限售的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。
根據中國會計準則要求，假定公司於2019年11月授予激勵對象權益，本激勵計劃授予的限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
1、上述結果並不代表最終的會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數量相關，還與實際生效和失效的數量有關，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響；
2、上述對公司經營成果的影響最終結果將以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業績刺激作用的情況下，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮限制性股票激勵計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理成本，本激勵計劃帶來的公司業績提升將高於因其帶來的費用增加。
十五、上網公告附件
1、賽輪輪胎2019年限制性股票激勵計劃（草案）
2、賽輪輪胎2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法
特此公告。
賽輪集團股份有限公司
董事會
2019年10月22日
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