旅順是俄羅斯在遠東攫取的僅有的不凍港，是太平洋分艦隊的主要基地。整個日俄戰爭期間，始終貫穿著雙方對這一戰略要地的爭奪，實質上是爭奪對戰爭全局具有決定意義的制海權。旅順港的內港較狹窄，水淺，只有一個出入口。大型戰艦隻能在漲潮時出入內港，而且要有拖船牽引。
俄方制訂的要塞設防計劃，原定到1909年完成。戰爭爆發時，守軍只有1.21萬人，炮116門。太平洋分艦隊主力常駐該地，很少出海訓練，艦炮和要塞從未進行過聯合演習。港內沒有艦艇維修設施。
1904年2月5日，日方決定同俄國斷交同時，日本天皇即指示開始軍事行動。日本聯合艦隊司令東鄉平八郎，於2月6日0時召集下屬指揮官，傳達天皇的決定，並且命令全艦隊開赴黃海，分別攻擊停泊在旅順和仁川的俄艦。
在這個關鍵時刻，俄羅斯官兵仍處於和平麻痺狀態。太平洋分艦隊停泊在旅順外港，艦艇警戒仍執行“平時規定”，已經決定採取加強警戒的補充措施，但要到1904年2月10日才開始執行。夜間不打開防雷網，卻以軍艦上的探照燈把內港的出入口照得通明。總督阿列克塞耶夫及其親信知道日俄談判破裂的消息，但沒有采取應變措施。直到日軍偷襲旅順前幾小時，艦隊參謀長威特赫夫特將軍還說“戰爭打不起來”。
1904年2月8日白天，1艘英國汽船駛進旅順，日本駐旅順領事立即撤僑。阿列克塞耶夫等高級將領對此也等閒視之。在聖彼得堡只有個別人注意到戰爭的徵候。例如喀琅施塔得港口司令馬卡羅夫，他於1904年2月8日專門致函海軍部，提請該部注意旅順艦隊的危險處境，建議將艦隊開進內港。
此時，日本東鄉艦隊正向旅大方向開進：3支驅擊艦小隊準備攻擊旅順口的俄羅斯艦隊，另外8艘驅擊艦開往大連方向。1904年2月8日午夜，在海岸燈塔和俄艦探照燈光照射下，日艦盯住俄羅斯艦隊，在近距離上發射了16枚魚雷，其中3枚命中目標，重創俄羅斯最好的艦隻3艘，揭開了戰爭的序幕。
1904年3月上旬，俄羅斯新任太平洋分艦隊司令斯捷潘·奧西波維·馬卡洛夫到職，採取了一系列緊急措施，加強了旅順艦隊的行動。首先，他決定在遼東半島沿海地區佈雷，防止日軍登陸並從後面威脅旅順基地。同時改善旅順港口的防禦，加緊修復被打壞的艦艇，經常派遣艦隊出海活動，加強戰備訓練。他還命令海參崴艦隊在日本海積極襲擾日軍海上交通線，以便分散日方對旅順的壓力。
從戰爭爆發到1904年7月底近半年中，旅順要塞的防禦有所加強。守軍增到4萬人，炮646門，機槍62挺。海軍有戰艦38艘。但物資儲備不足以應付長期圍困。例如炮彈，平均每門炮只有400發。防禦工事不堅固，偽裝不嚴密。特別是指揮無能。負責旅順防務的斯捷塞爾是個常敗將軍，他從金州失守開始，就主張放棄旅順外圍一切要地，退入要塞，等待增援。
甚至庫羅帕特金也感到此人不宜繼續擔任指揮，曾命令他將指揮權交給斯米爾諾夫將軍。但斯捷塞爾對斯米爾諾夫隱瞞了電報，以致後者直到戰爭結束以後才知道對自己的“任命”。艦隊司令威特赫夫特也強調敵強己弱，拒絕出海，始終龜縮在港內。
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