证券代码：002173 证券简称：创新医疗 公告编号：2019-108
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创新医疗管理股份有限公司（以下简称 “公司”）于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对创新医疗管理股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2019]第345号），公司董事会就函中所涉事项认真核查，并进行了书面回复说明，现将具体情况公告如下：
一、关于公司控股股东延期支付剩余珍珠资产股权转让款事项是否存在控股股东占用上市公司资金的情形、是否存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.1条和13.3.2条规定的情形。
公司回复说明：
（一）珍珠资产转让及款项收回情况
因近年来珍珠产业经营环境愈加恶劣，在转让珍珠业务资产前，公司珍珠业务持续下滑、亏损，拖累了公司整体经营业绩。2017年，经冯美娟、上海岩衡投资管理合伙企业（有限合伙）、齐齐哈尔建恒投资管理合伙企业(有限合伙)、上海赋敦投资管理合伙企业(有限合伙)等中小股东提议，并经公司第五届董事会2017年第十二次临时会议及2017年第六次临时股东大会审议，通过了公司剥离珍珠业务资产的相关议案。在上述公司第五届董事会2017年第十二次临时会议审议该事项时，董事陈海军先生投弃权票；在公司2017年第六次临时股东大会审议该事项时控股股东陈夏英未参与投票，陈海军投反对票。
在公司委托浙江省省直拍卖行在阿里巴巴旗下的淘宝网资产处置平台公开拍卖珍珠资产时，控股股东陈夏英、陈海军出于积极促进公司战略转型，顺利剥离珍珠业务资产，提升公司及广大股东权益价值等考虑，接受相关股东建议参与拍卖，最终经公司第五届董事会2018年第五次临时会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，公司向控股股东陈夏英、陈海军以人民币379,051,905.00元转让相关珍珠业务资产。
2018年9月30日，公司与陈夏英、 陈海军及相关方在浙江省诸暨市签订了《浙江千足珍珠有限公司、诸暨市千足珍珠养殖有限公司、浙江珍世堂生物科技有限公司、浙江千足珠宝有限公司、山下湖珍珠控股有限公司、常德有德商贸有限公司、浙江英格莱制药有限公司、湖南千足珍珠有限公司之股权转让协议》。 根据股权转让协议，公司向陈夏英、陈海军以人民币379,051,905.00元转让珍珠业务相关子公司，其中陈夏英支付303,241,524.00元，陈海军支付75,810,381.00元，协议生效后，购买方向公司支付股权转让款的60%后，公司将相关公司股权过户至购买方，并在工商变更手续完成后3日内将珍珠业务相关公司股权质押给本公司，剩余股权转让款购买方在2019年6月30日前支付给公司。
截止2018年12月31日，公司已收到股权转让款227,431,143.00元，其中，陈夏英支付 181,944,914.40元，陈海军支付45,486,228.60元，珍珠业务相关子公司已过户至购买方。
公司于2019年6月28日分别收到陈夏英、陈海军支付的珍珠资产股权转让款1,600万元、400万元。
2019年9月4日，公司向关联人陈夏英、陈海军出具《联系函》，要求其就剩余股权转让款项的支付计划和安排做出说明。
2019年9月19日，公司收到陈夏英、陈海军《回复函》，陈夏英、陈海军表示，其一直积极采取措施筹措资金，以期尽快支付剩余珍珠资产转让款项，但实际筹资情况不及预期，因而其向公司协商希望延期支付剩余款项。陈夏英、陈海军已对剩余款项做出支付安排，其将于2019年12月15日前分三期支付剩余珍珠资产转让款项131,620,762.00元及按银行同期贷款基准利率计算的利息，其中，2019年10月31日前支付2,000万元及其利息，2019年11月30日前支付4,000万元及其利息，2019年12月15日前支付剩余71,620,762.00元及其利息。
2019年10月22日，公司收到关联人陈夏英、陈海军支付的珍珠资产股权转让款共计2,000万元及2019年7月1日至2019年10月21日利息27.31万元，其中陈夏英支付1,600万元及利息21.85万元，陈海军支付400万元及利息5.46万元，至此公司收到陈夏英、陈海军支付的股权转让款共计267,431,143.00元，即股权转让款总额379,051,905.00元的70.55%，其中陈夏英支付213,944,914.40元，陈海军支付53,486,228.60元。公司收到陈夏英、陈海军支付的利息共计273,083.33元，其中陈夏英支付利息218,466.67元，陈海军支付利息54,616.67元。
（二）公司不存在控股股东非经营性占用上市公司资金的情形、不存在本所《股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.1条和13.3.2条规定的情形
1、公司不存在控股股东非经营性占用上市公司资金的情形
根据中国证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37 号）：“非经营性占用资金是指上市公司为实际控制人、控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代实际控制人、控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或者无偿直接或者间接拆借给实际控制人、控股股东及其附属企业的资金；为实际控制人、控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给实际控制人、控股股东及其附属企业使用的资金。”
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.12条规定，控股股东、实际控制人不得以下列任何方式占用上市公司资金：（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；（二）要求公司代其偿还债务；（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；（四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；（五）要求公司委托其进行投资活动；（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；（九）中国证监会及本所认定的其他情形。
根据深圳证券交易所中小板公司管理部《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》（2018年2月修订）附件三《上市公司××年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》填报要求第10条：经营性往来是指具有商业背景和交易实质且对价公允的、结算期正常或预付款比例合理的资金往来，不仅包括与日常经营活动相关的，也包括与日常经营活动无关但具有商业实质的交易资金往来。
控股股东对公司的股权转让欠款，是基于2018年9月公司珍珠资产业务的交易而形成，且已经过上市公司的董事会、股东大会审议批准，交易价格由公开拍卖形成，具有商业背景和交易实质。根据珍珠资产股权转让协议，珍珠资产股权转让款项需在2019年6月30日前支付给公司，截止2019年6月30日，公司剩余未收回金额为13,162.08万元，控股股东逾期支付股权转让款，系因其承接了连续亏损的珍珠业务资产，加上近期市场环境不好，资金周转出现了困难。上述珍珠资产转让事项，具有商业背景及交易实质，尽管公司2019年第一次临时股东大会已否决延期支付剩余珍珠资产转让款，但不应否定该款项性质，且控股股东正在积极寻求解决方案并出具了在2019年12月15日前偿还全部款项的还款计划，故公司认为，2019年6月30日后陈夏英、陈海军剩余未支付珍珠业务股权转让款不属于非经营性占用上市公司资金。
2、公司不存在深交所《股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.1条和13.3.2条规定的情形
深圳证券交易所《股票上市规则（2019年4月修订）》第13.3.1条规定：上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：
（一）公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常；
（二）公司主要银行账号被冻结；
（三）公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议；
（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的；
（五）本所认定的其他情形。
第13.3.2条规定：本规则第 13.3.1 条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；
（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上。
深圳证券交易所上述两条规定所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，系指控股股东或者其关联人利用其控制上市公司的便利，主动安排上市公司违规向其提供资金或者提供担保。但公司关联人陈夏英、陈海军逾期支付部分股权转让款是因为陈夏英、陈海军出于积极促进公司战略转型，提升公司及广大股东权益价值等考虑，在已经拍卖流产两次的情况下，顾全大局，承接连续亏损的相关珍珠业务资产导致，且相关交易已经公司审议批准，通过公开拍卖途径进行。该行为是正常的商业往来，不属于“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”。陈夏英、陈海军承接的珍珠资产业务经营持续低迷、困难，难以融资等客观因素导致逾期支付上市公司的股权转让款，并非其主观恶意；并且，陈夏英、陈海军在逾期支付股权转让款后积极对剩余款项的支付做出安排，并同意按银行同期贷款基准利率计息，承担相应的违约责任，并未给上市公司的正常生产经营造成严重影响。因此，公司不存在深交所《股票上市规则（2019年4月修订）》13.3.1条和13.3.2条规定的情形。
公司法律顾问上海锦天城（杭州）律师事务所对该事项发表法律意见，上海锦天城（杭州）律师事务所认为，创新医疗不存在控股股东占用上市公司资金的情形、不存在深交所《股票上市规则（2019年4月修订）》13.3.1条和13.3.2条规定的情形。公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具专项说明，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司控股股东尚未结清的上述股权转让款不属于控股股东非经营性占用上市公司资金，公司不存在《股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.1条和13.3.2条规定的情形。
特此公告。
创新医疗管理股份有限公司董事会
2019年10月24日
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