證券代碼：600881 證券簡稱：亞泰集團 公告編號：臨2019-052號
特 別 提 示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
公司於2019年5月10日收到上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）下發的《關於對吉林亞泰（集團）股份有限公司2018年年度報告的事後審核問詢函》（上證公函【2019】0631號），具體內容如下：
依據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號－年度報告的內容與格式》（以下簡稱《格式準則第2號》）、上海證券交易所行業信息披露指引等規則的要求，經對你公司2018年年度報告的事後審核，為便於投資者理解，請你公司從整體業績、各板塊業務、財務數據、公司管理等方面進一步補充披露下述信息。
一、公司整體業績層面
1.公司業績預告“變臉”。公司前期披露業績預減預告，預計2018年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為1,000萬元到9,000萬元，並表示不存在影響本次業績預告內容準確性的重大不確定因素。但公司2019年4月24日披露業績預告更正公告，因吉林銀行投資收益不及預期、補提商譽減值準備等因素，使得公司2018年度實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為-1.97億元。公司作為吉林銀行9.96%的持股股東，公司董事長宋尚龍擔任吉林銀行的董事職務，參與吉林銀行的日常經營管理，對吉林銀行的主要經營情況理應有所知悉，並在公司業績預測時有所體現。請公司補充說明前期未對該事件作出判斷並充分提示風險的原因，並自查前期業績預告的審慎性及相關責任人。
2.公司2018年各季度業績波動明顯。（1）公司四季度營業收入為四個季度中最高，一季度為最低，但四季度的虧損數額是一季度的224%。請公司說明兩個季度的營業收入與淨利潤之間出現背離的主要原因。（2）公司二、三季度的營業收入基本持平，但歸母淨利潤分別為2.15億元與2517萬元，扣非後淨利潤分別為2.14億元與140萬元。請公司說明兩季度利潤差異較大的原因。（3）公司75%的經營活動產生的流量淨額來自於第四季度，請公司結合自身的結算方式及現金管理政策，說明現金主要來與第四季度的原因。
3.非經常性損益情況。（1）公司2018年度的非經常性損益金額較上年近乎翻倍。請公司解釋非經常性損益增長較大的原因，並補充各類非經常性損益項目的確認時點和依據。（2）非經常性損益項目中，有一項計入當期損益的對非金融企業收取的資金佔用費657萬元。請公司補充披露資金佔用費產生的原因，資金佔用的對象以及是否存在關聯關係，是否存在資金佔用事項未準確披露的情況。
二、公司各板塊業務層面
4.公司建材業務情況。公司建材業務的主要產品為水泥和熟料。（1）公司建材業務2018年的綜合毛利率為21.78%，並較上年減少0.85個百分點，與水泥行業整體“量減利增，毛利提升”的大趨勢不符。請公司就上述背離情況作出說明。（2）請公司結合區域市場環境，補充披露公司建材行業近三年的產銷量、產品平均單價變動、毛利率、市場佔有率、產能利用率等數據的變動情況。（3）公司2018年水泥和熟料產品在銷售數量下降的情況下，庫存量分別出現43.32%和19.94%的上升。請公司對比同行業上市公司的存貨週轉情況，說明公司存貨週轉率下降的合理性。
5.公司房地產業務情況。公司房地產業務近年來出現大幅波動，對公司業績造成較大影響。（1）公司房地產業務近三年營業收入分別為26.58億元、70.25億元以及34.85億元。請公司結合房地產業務發展模式及土地儲備和分佈情況，對公司房地產業務的變動情況及未來可持續性作出說明。（2）公司2018年房地產營業收入下滑50.39%的情況下，營業成本較上年僅小幅下降。請公司說明產生上述不配比現象的原因。（3）公司房地產業務對蘭海泉州水城（天津）發展有限公司（以下簡稱蘭海泉州）具有較大依賴性，公司因收購蘭海泉州形成商譽5.53億元，現已計提商譽減值準備1.75億元。請公司結合蘭海泉州自收購以來的業績經營情況，說明公司商譽減值準備計提的合理性及充分性。（4）根據公司2017年年報，蘭海泉州2017年出讓土地1098畝，但2018年僅出讓143畝土地。出讓土地數量與營業收入無法配比，請公司說明其中原因，並補充說明公司近三年的土地出讓數量、分佈、價格、收入及變動原因。（5）蘭海泉州整理的土地，多由公司子公司競買所得，請公司補充披露採取該種開發模式的主要原因，以及土地競買後的用途。（6）公司2017年年報中提及，蘭海泉州尚餘2109畝土地，計劃2020年前出讓完畢，但至2018年年報，公司表述為蘭海泉州尚餘2000畝土地，計劃2021年前出讓完畢。請公司說明計劃變動的原因，並請公司結合項目取得、開發、完工、結算、款項收回等情況，說明計劃實現的可行性。
6.公司煤炭業務。公司煤炭業務2018年營業收入出現97.52%的增長，但毛利率卻減少19.04個百分點。（1）請公司補充說明煤炭開採與煤炭貿易的營業收入、淨利潤及佔比情況。（2）請公司說明煤炭貿易業務是採取總額法還是淨額法確認收入，並說明採取該種結算方式的相關依據。（3）請公司披露煤炭業務的主要客戶和供應商、銷售模式等因素，並確認關聯關係及關聯交易數量。
7.醫藥板塊業務。醫藥業務為公司毛利率最高的板塊，並且營業收入保持穩健增長。（1）公司在維卡格雷、H5N1禽流感流感疫苗、連翹苷三類藥物的研發投入的資本化率達到100%。請公司結合是在研藥品所處的階段、後續達到上市條件預計需要投入的資源等情況說明研發費用資本化的合理性。請公司結合同行業可比公司的研發投入資本化情況作出說明。（2）公司對於研發項目支出資本化的具體會計政策。（3）公司是否存在後續不符合資產定義需予以費用化的風險，若存在，請量化相關風險並進行充分的風險提示。（4）公司在重要研發項目情況中提及MDCK細胞季節性流感疫苗項目，並計劃2019年全面完成疫苗製備工藝研究，但前期未發現公司對於該項目的研發投入，請公司說明原因以及未來研發投入安排。（5）公司醫藥板塊的毛利率為44.83%。但根據公司按治療領域劃分，心腦血管、婦科藥物、維生素三大領域的毛利率分別為80.53%、87.50%、77.11%，均高於前述醫藥綜合毛利率。請公司補充說明出現毛利率較大差異的原因。
三、公司財務數據層面
8.經營活動現金流出規模。公司2018年度營業收入規模下降19.97%，營業成本略有變動，但公司經營活動現金流出反而從上年的96.63億元上升至129.43億元。（1）請公司結合經營活動現金流出的科目，補充說明經營活動現金流出量與公司經營活動收支不匹配的原因。（2）公司支付其他與經營活動有關的現金規模從14.78億元上升至22.65億元，請公司說明大幅增長的原因。（3）在支付其他與經營活動有關的現金中，分別支付給雞西大漢煤炭銷售有限公司和雞西市華盛煤炭洗選有限公司1億元，請公司說明上述公司與公司是否存在關聯關係，上述款項的產生原因及用途。
9.公司負債規模與負債結構。公司目前資產負債率為68.18%，負債規模超過400億元。（1）公司加大了流動負債的比重，流動負債的佔比達到78.5%，長期借款從48.44億元下降至34.94億元。請公司說明調整負債結構的主要原因及必要性。（2）公司2018年末的流動比率和速動比率為0.97與0.66，利息保障倍數從2.47下降至1.15。請公司補充說明未來還款安排，並就是否存在短期償債壓力和流動性風險作出說明。
10.貨幣資金規模。公司2018年的貨幣資金量達到74.68億元，在總資產中的佔比上升至12.69%，較上年48.63億元的規模擴大明顯，短期借款規模達到176億元。（1）請公司結合自身業務規模及變動情況，補充說明公司在貨幣資金較充裕的情況下，大額舉債的原因及合理性。（2）公司簽署相關借款協議的時間、金額、利率、主要條款等，短期借款的資金用途，並說明相關債務償付資金 安排以及是否存在債務風險。（3）請公司核實，公司大股東是否與任何開戶銀行簽署了《現金管理合作協議》，上市公司是否在同一銀行開戶，所開銀行賬戶是否屬於上述現金管理範疇賬戶，是否存在上市公司資金存入控股股東賬戶的情形。
11.應收賬款收回及賬齡結構。（1）根據公司2017年年報，截至2017年12月31日，公司有1年內的應收賬款71億元。截至2018年12月31日，公司1至2年內的應收賬款為48.51億元，這意味著公司上年新增的應收賬款68.32%未能收回。請公司說明如此大規模新增應收賬款無法收回的主要原因，並披露該賬齡段內按欠款方歸集的期末餘額前五名的應收賬款情況。（2）公司與天津市武清區土地整理中心有應收賬款55.98億元，佔應收賬款合計的79.76%。請公司補充披露，該筆應收賬款的產生原因、賬齡情況、回款風險、壞賬準備計提情況以及預計收回時限。（3）除一年內應收賬款外，各賬齡段的應收賬款規模均呈擴大趨勢，請公司補充披露營業收入規模下降的請款下，其他賬齡段的應收賬款上升的原因。（4）公司對遼寧鵬泰建築機械有限公司1311萬元應收賬款已全部計提壞賬準備，計提理由為法院判決後，無可執行財產，無法收回。請公司補充說明對該筆應收賬款不予核銷的原因。
12.其他應收款的回收。公司其他應收款規模為5.34億元，但近50%的其他應收款產生時間超過1年，超過10%的其他應收款賬齡超過5年，回款能力較差。（1）請公司補充披露2-3年賬齡及5年以上賬齡的前五名其他應收款的單位名稱、關聯關係、期末餘額及款項性質。（2）鑑於公司其他應收款收回能力較差，請公司核實壞賬準備計提比例是否充分。（3）公司與遼寧公路水泥廠因收購中北水泥時預留收購款，賬齡3-5年。公司前後對該事項說明不一致，一說不計提壞賬準備，但在前五名的其他應收款情況處又寫明壞賬準備餘額98.6萬元。請公司就上述情況作出解釋，並補充說明該款項的具體構成及各筆賬齡情況，雙方約定的對價支付安排及計劃收回安排情況。
13.預付款項的情況。公司僅披露預付款項金額前五名合計2.07億元，佔預付款期末餘額合計數的28.84%。請公司補充披露前五名的單位名稱，款項產生原因及賬齡情況，並核實與公司是否存在關聯關係。並就各板塊的預付賬款情況及佔比予以補充披露。
14.三費使用情況。（1）公司營業收入下滑，銷售費用基本不變，但子科目中，運輸費用從7613萬元上升至1.11億元，代理費從955萬元上升至2359萬元，勞務費從2360萬元上升至6375萬元，與公司業務發展情況不配比。請公司就上述費用的實際支出情況及產生原因作出說明。（2）管理費用中，排汙費從1262萬元下降至17萬元，請公司補充披露近兩年涉及排汙費支出的公司的開工情況及排汙費用。租賃費用從52.78萬元上升至1452萬元，請公司一併作出說明。（3）公司研發投入前後披露不一致。研發投入佔營業收入比例有0.42%與2.8%兩個數據，請公司說明研發投入的具體數值及佔比。同時，公司研發費用從6081萬元下降至1801萬元，請公司披露下降的主要原因。公司研發投入資本化的比重達到69.98%，遠高於其他公司。請公司說明長期高資本化率的原因，並補充披露各板塊近三年研發費用的投入情況、資本化率以及與同行業其他公司的對比情況。
15.公司稅費情況。公司2018年營業收入下降，淨利潤為負。請公司對下列稅收事項作出解釋或說明：（1）公司2018年度企業所得稅出現上升，從10.98億元上升至12.28億元，與公司的經營業績並不相符。（2）公司應交增值稅規模為4.07億元，較上年小幅上升，但與之掛鉤的城市維護建設稅、教育費附加和地方教育費附加卻呈現下降趨勢。（3）公司2018年房地產業務收入明顯下降，但土地增值稅規模卻從1734萬元大幅增長至6836萬元。
四、公司管理情況
16.公司母公司層面。公司母公司多項財務數據指標變動巨大。（1）公司母公司2018年度的營業收入為12.72億元，營業利潤為-4.25億元。請公司補充披露母公司的業務構成情況以及出現大幅虧損的原因。（2）母公司應收票據及應收賬款從5.74億元上升至8.46億元，大部分營業收入無法為公司產生現金流。請母公司解釋，大規模賬款無法收回的主要原因，主要欠款方的情況及應收金額，是否存在關聯關係等。（3）母公司貨幣資金規模從5.73億元上升至51.27億元。請母公司解釋貨幣資金規模急劇擴張的主要原因。（4）母公司短期借款長期維持高規模，2018年末為82.42億元，請公司說明高借款維持高流動性的目的及必要性。同時，母公司一年的財務費用達到5.98億元，請公司說明為何不通過償還有息負債的方式降低財務負擔。（5）母公司應付票據及應付賬款從6.9億元上升至27.74億元，請公司補充披露對應的資產情況。
17.子公司亞泰建材的經營情況。公司2013年收購亞泰建材80%股權，形成2.22億元的商譽。（1）亞泰建材自收購以來長期處於虧損，公司前期已計提商譽減值準備6263萬元。請公司補充披露亞泰建材自收購以來的財務數據及商譽計提情況。（2）亞泰建材2017年虧損1855萬元，公司計提商譽減值準備1159萬元。2018年虧損2045萬元，計提商譽減值準備9944萬元，呈現較大差異。請公司補充說明此次大額計提商譽減值準備的合理性，並解釋往年的商譽減值計提是否充分。（3）公司在作出業績預告前，應當對吉林亞泰集團（遼寧）建材有限公司（以下簡稱亞泰建材）的業績有所預測並分析是否計提商譽減值準備。公司在亞泰建材前後業績未發生較大變動的情況下，在業績預告更正公告中對亞泰建材計提了大額商譽減值準備。請公司補充說明業績預告中對亞泰建材業績判斷的審慎性、前期未計提商譽減值準備的合理性以及此次計提商譽減值準備數額的依據。
18.商譽計提情況。公司因前期對外投資，形成商譽原值16.94億元，前期已計提商譽減值準備3.6億元。本年度，公司僅對亞泰建材計提商譽減值準備9944萬元。請公司結合已確認商譽的子公司2018年度經營情況，列表披露其他公司不計提商譽減值準備的原因、依據及合理性，並就未來是否存在大額商譽減值風險作出審慎預測。
19.2018年合併報表範圍內的子公司有125個，較2017年的子公司個數進一步增長。請公司補充披露對外投資機構、決策機制、決策權限和風險控制措施。
20.股東股權情況。公司第四大股東無錫聖邦地產投資有限公司與第五大股東無錫金嘉源文旅投資有限公司的股權全部受限，但股份狀態為未知。請公司予以核實並予以補充，並確認是否存在股東變動風險。
21.年報記載錯誤。公司年報存在多處記錄錯誤，如對於折舊方法處的記載存在錯誤、數處賬齡存疑。公司通讀年報全文，核實年報信息是否正確，如有錯誤，請一併更改。
請公司年審會計師發表意見。
對於前述問題，公司依據《格式準則第2號》、上海證券交易所行業信息披露指引等規定要求，認為不適用或因特殊原因確實不便說明披露的，應當詳細披露無法披露的原因。
上交所要求公司於2019年5月21日之前回覆上述事項並予以披露，同時對定期報告作相應修訂。公司指定的信息披露媒體為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》及上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn），敬請投資者關注相關公告並注意投資風險。
特此公告。
吉林亞泰（集團）股份有限公司
董 事 會
二Ο一九年五月十一日
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