愛股票 齊丹
在A股公司的2018年年報中，有一份“成績單”格外扎眼。*ST赫美（002356，SZ）不僅收穫了審計機構“無法表示意見”的審計報告，甚至連公司的總經理、副總經理和財務總監均不保證年報真實。
另外值得一提的是，*ST赫美的審計機構正中珠江正是康美藥業的審計機構，而後者以年報虛增300億貨幣資金而“聞名”。
一、年報失實，上市公司淪為控股股東提款機
在康美藥業的案例中，儘管其2017財年數據涉嫌造假，正中珠江只對2018年年報出具了保留意見，而康美藥業的董監高均保證2018年年報的真實性。
在康得新的案例中，瑞華會計事務所為其出具了無法表示意見的審計報告，但是無法保證康得新2018年報真實、準確、完整的管理層均是公司新聘任的董事。
*ST赫美的情況要比上面兩個案例更進一步，不僅審計機構正中珠江為上市公司出具了無法表示意見的審計報告，甚至公司的總經理、一位副總經理和財務總監均不保證年報內容真實、準確、完整，同時對公司2018年度報告不承擔個別和連帶的法律責任。
對於無法保證公司2018年度報告內容的真實、準確、完整的理由，公司董事兼總經理於陽、公司副總經理李麗和公司財務總監的理由如下：
於陽認為，由於公司債務糾紛及公章管理不善，他本人無法確定是否尚有未經過董事會審議但對公司可能產生重大影響的合同及協議。
事實上根據正中珠江的內控有效性報告，*ST赫美控股股東及其關聯方沒有按照規定的程序使用*ST赫美以及子公司惠州浩寧達的公章，導致上市公司發生未經董事會、股東大會批准的對外違規擔保事項，也沒有及時履行信息披露義務。
結合於陽的說法，這意味著*ST赫美可能存在對外違規擔保的事項，而這些事項可能並沒有在年報當中披露。公司因此可能隱藏著一項或者多項隱性負債，在條件觸發時上市公司需對外賠償。
公司副總經理李麗表示，由於本人2018年處於長期休假狀態，難以全面獲悉公司經營管理資料，故無法保證公司2018年度報告內容的真實、準確、完整。
公司財務總監韓霞表示，由於公司2018年年報被出具無法表示意見的審計報告，故無法保證公司2018年度報告內容的真實、準確、完整。
蹊蹺的是，儘管公司的總經理、一位副總經理和財務總監都無法保證上市公司2018年報的真實、準確、完整，但*ST赫美董事長及法人代表王磊卻一口咬定，年報是“真的”。
那麼這位王磊先生是知道一些其他高管不知道的隱情還是揣著明白裝糊塗呢？
愛股票查閱資料發現，*ST赫美自稱沒有實際控制人，其控股股東為漢橋機器廠有限公司。根據上市公司2018年年報，漢橋機器廠的法定代表人正是上市公司董事長王磊先生，他持有北京首赫投資有限責任公司99.2%的股權，而後者是漢橋機器廠有限公司持股47%的股東。
根據2018年年報，王磊通過直接以及漢橋機器廠有限公司間接持有*ST赫美23.42%的股權。
我們對上市公司在長達6年的時間裡始終認定公司沒有實際控制人的合理性表示懷疑，我們猜測上市公司會將其歸因於其複雜的股權結構。但是根據王磊對上市公司的持股比例以及其常年擔任公司董事長一職的實際情況看，無論上市公司是否認定王磊為公司實際控制人，我們都相信王磊能對上市公司施加重大影響。正所謂不是實控人，勝似實控人。
當我們把這層關係梳理明白，自然就能夠理解為什麼王磊堅稱2018年財報是真實、完整、準確的。正中珠江所說的“赫美集團控股股東及其關聯方……”中所提及的控股股東正是王磊名下企業，現實是王磊可能利用上市公司的信用為自己的私人產業做了擔保。
正中珠江稱，漢橋機器廠及其關聯方未按照規定的程序，以赫美集團的名義向中訊控股借款1億元、向林輝亮借款1600萬元，借款資金直接流入王磊持股高達99.2%的深圳首赫，向萬東亮借款975萬元，審計機構無法獲取借款去向。
除此之外，2018 年度赫美集團及下屬子公司與9 家公司存在大額資金往來，上述資金往來無相關協議，不符合商業邏輯，損害赫美集團及下屬子公司利益，赫美集團也均未識別為關聯方。
從上述情況看，我們能夠清楚的發現，上市公司或已經淪為王磊私人的提款機。在這場遊戲中，王磊以及其控制下的漢橋機器廠以上市公司的名義借錢，如果這筆錢最終無法還上，則所有的公眾股東（比如散戶投資者們）將為上市公司的董事長及其關聯方買單。王磊等於變著法的把上市公司的錢揣進了自己的口袋。
二、P2P暴雷，*ST赫美業績大幅下滑
我們上面提到的是公司的治理問題，上市公司的控股股東借用上市公司的名義為自己借錢，損害上市公司以及中小股東的利益。實際上，在這樣的公司治理之下，*ST赫美在經營上也是江河日下，創造了虧損記錄。
根據*ST赫美2018年年報，報告期內*ST赫美營業收入19.18億元，同比下降20.44%;淨利潤虧損16.15億元，同比下降1221.45%;扣非淨利潤虧損19.06億元，同比下降2729.87%。
要知道在之前5年（2017年-2013年），*ST赫美的淨利潤分別為1.44億元、1.39億元、1.06億元、4356萬元和2156萬元。*ST赫美同期的扣非淨利潤分別為-6735萬元、1.37億元、6242萬元、675萬元和1240萬元。
無論從扣非淨利潤還是淨利潤上來看，*ST赫美2018年報的虧損數額都是虧出了風度、賽出了品格的，其2018單年虧損數值遠遠超過此前5年的總盈利數值。
根據2018年年報的分行業營收情況，*ST赫美的營收主要來自於商業和類金融業務，其中商業主要指賣奢飾品服裝和鑽石珠寶，而類金融業主要和P2P業務相關。
稍微瞭解點行情的人都知道，無論是高檔服飾還是P2P相關，近些年整體行業都很慘淡。而有趣的是，*ST赫美正是在千辛萬苦的併購剝離之下才把這兩個行業弄成主業的。
*ST赫美2018年年報顯示，資產減值損失佔到利潤總額比例高達105.93%，其中商譽減值5.59億元，類金融板塊計提撥備11.5億元，存貨等短期資產減值4.72億元，固定資產減值1.99億元。
*ST赫美的存貨減值主要與服裝有關，而類金融計提的撥備和準備金和P2P有關。
從*ST赫美主要參股、控股的公司情況來看，*ST赫美在類金融板塊的佈局主要包括深圳赫美智慧科技有限公司（下稱赫美智科）和深圳赫美小額貸款股份有限公司（下稱赫美小貸）。
赫美智科2018年實現營業收入2.72億元，營業利潤為-2.79億元，淨利潤為-2.39億元；赫美小貸營業收入1.99億元，營業利潤為-6.96億元，淨利潤為-5.18億元。另外，這兩家的淨資產也為負值，分別為-4066萬元和-2.57億元。
從名字看赫美智科更像是一家科技公司，但這並不妨礙它參與到P2P行業中，天眼查股權結構圖顯示，赫美智科持有前海聯金所20%的股權，如下圖所示：
前海聯金所從某種意義上來說，是一家“明星”公司，*ST赫美2018年年報顯示，深圳公安局福田分局已經於2019年2月19日對深圳前海聯金所金融信息服務有限公司涉嫌非法吸收公眾存款進行立案調查。
5月7日福田分局發佈案件情況通報稱，警方正持續加大對該案的偵查力度，全力做好追贓挽損工作，保護群眾合法權益。其中該公司大股東上海聞璽投資諮詢有限公司的法人、總經理馬某（因患有肝癌）已經取保候審。
查閱資料後，愛股票赫然發現，這家公司竟然曾經是赫美智科控股的子公司。
考慮到*ST赫美2017年12月才把該公司轉讓給上海聞璽，而該公司大約一年後已經暴雷。我們很難分得清到底是上海聞璽不守法經營從而讓上市公司投資虧損，還是赫美智科成功甩鍋，將一個經營不善的爛攤子甩給了上海聞璽。
當然我們必須強調，雖然赫美智科甩鍋的時候公司是一個爛攤子，但是就目前情況看，疑似違法方上海聞璽與上市公司無關。
三、善惡到頭終有報，赫美甩鍋沒甩掉
俗話說的好，常在河邊走，哪能不溼鞋。作為一個甩鍋能手，讓審計機構出具無法表示意見的審計報告，讓多位高管不敢保證報表的真實、準確、完整，絕對不是*ST赫美的本意。
事實上，*ST赫美在最近2年裡不斷的通過併購和剝離，進行著眼花繚亂的資本運作。
*ST赫美的傳統業務是智能電錶業務，該項業務在很長一段時間能為上市公司帶來3-5億元的營收。此後，*ST赫美逐步轉型，收購每克拉美后，逐漸剝離電錶業務，而將鑽石首飾業務作為主要的收入來源。
上文提到的剝離聯金所也是甩鍋戰略中的一個步驟，上市公司在2016年前後進軍金融服務業，該板塊的投入目前已經停止。在退市風險警示公告中，*ST赫美表示，2019年公司將不會對金融板塊繼續投入，重點放在解決放貸資金的回收問題上。
*ST赫美這些年不斷跨界買賣，主營業務的行業換了又換，給人一種急功近利的感覺。但是*ST赫美的某些收購明顯不合商業邏輯，一度被眾多市場人士大呼“看不懂”。
比如*ST赫美在2018年1月公告，全資子公司深圳赫美商業與北京新尚品科技發展有限公司簽訂《框架協議》，以不超過2.5億元的股權轉讓款和不超過1.5億元的增資款為總交易對價受讓尚品百姿90%股權（電商平臺尚品網運營者）和誠宇信100%股權（跨境貿易的境外配套公司）。
4個月後，該協議重新簽署，唯一的變化是尚品網原有的核心品牌TOPSHOP在交易中被剝離，但令人玩味的是，本次交易的對價沒變。
這讓人懷疑*ST赫美此次收購的動機，雖然看著像收購的是奢飾品服裝業務，但是公司的目的不太像是為了賣衣服。讀者可以想象下，如果哪家公司想要收購貴州茅臺或者可口可樂的話，收購者看重的不是“茅臺”或者“可口可樂”的品牌將是怎麼樣的情景。
從事後來看，*ST赫美做上述不合邏輯的交易唯一合理的解釋，就是把公司給洗成一個殼公司，從而方便賣殼。
事實上，*ST赫美在2018年年報發佈前，始終在尋求賣殼。2019年2月17日，*ST赫美與天津迪諾投資管理有限公司(迪諾投資)、天津迪諾兄弟資產管理合夥企業(有限合夥)(迪諾兄弟) 簽署了《重組上市框架協議》，公司擬籌劃通過發行股份的方式購買迪諾投資、迪諾兄弟及其他方持有的英雄互娛的全部或部分股權的事項，2月18日，*ST赫美停牌。
本次重組分為兩個階段，第一個階段*ST赫美向英雄互娛全體股東發行股份吸收合併英雄互娛。吸收合併完成後，英雄互娛將註銷法人資格，*ST赫美將承接英雄互娛的全部資產、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務。
第二個階段，漢橋機器廠向迪諾投資協議轉讓本次交易前上市公司10%的股份，從而使得迪諾投資及其一致行動人迪諾兄弟成為*ST赫美第一大股東。應書嶺將成為*ST赫美實控人，而王磊和他旗下的漢橋機器廠則將退出上市公司，該筆交易（如果達成）構成重組上市。
王磊的如意算盤打的噼裡啪啦響，但是沒想到該筆交易在4月2日突然告吹（大家可以想一想，4月30日是年報披露最後截止期限）。
根據*ST赫美的公告，該筆交易被終止的原因為（1）漢橋機器廠無力支付《股份轉讓協議》項下的2億元償債保證金；（2）赫美集團以及浩寧達與武漢小貸簽訂的《委託貸款最高額保證合同》項下的擔保責任未再《股權轉讓協議》約定的期限內終止。
這段話說的稍微有一點繞，漢橋機器廠不是可以通過上市公司借錢然後自己花嗎，怎麼能缺錢？把上市公司的錢變成自己的錢，正是漢橋機器廠的獨家法寶。
這筆交易告吹的原因或許正在於此。*ST赫美可能存在各種與漢橋機器廠及關聯方存在的隱形負債，使得反向收購方（就是借殼方）不確定該筆交易的真實價值，從而使得反向收購被迫中止。我們從迪諾投資方設定的終止條款就可以看出反向收購者的擔心：
*ST赫美控股股東賣殼計劃在年報披露月的突然告吹，使得上市公司的年報內容失真、上市公司內控糟糕以及控股股東存在以上市公司名義借錢私用的情況大白於天下。
在執法機構對聯金所調查完成前，我們無法知道聯金所的暴雷是否與上市公司存在關係。但是我們相信，*ST赫美的控股股東試圖將公司存在的隱形負債轉嫁給迪諾投資以及其關聯方，但最終沒能成行。*ST赫美在經營困難之時，沒有試圖壓縮成本，降低虧損，反而不斷資本騰挪並嘗試找接盤俠，最終搬起石頭砸了自己的腳。
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