裁判要旨：
1.《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
2.第三人撤销之诉作为一种非常救济制度，其立法目的在于通过撤销错误的生效裁判最大限度地保护第三人利益，故该制度的适用面临着如何在保护第三人利益与维护生效裁判既判力之间的平衡，以及如何避免对法律关系、交易安全和社会秩序的稳定形成不必要的冲突。因此，在一物两卖的情形下，必须进一步考量依法应优先保护哪一个买受人的民事权利问题。
3.在“一物二卖”的情况下，如果两个涉及共同标的物的合同均已发生法律效力，已经办理房地产登记的优于未办理房地产登记的；均未办理登记，先占有的优于后占有的；均未占有的，先交付全部价款的优于未交付全部价款的。但是，如果两个涉共同标的物的合同，其中一个未发生法律效力或被认定无效，该合同买受人不具有对标的物的请求权，当然无法对抗另一合法有效的合同买受人对标的物的请求权。
案例索引：
《许国承与海南省海洋渔业总公司、海南省南海现代渔业集团有限公司、珠海威瀚科技发展有限公司第三人撤销之诉案》【（2015）民一终字第328号】
争议焦点：
一物两卖，两份买卖合同，应该保护哪个买受人利益？
裁判意见：
最高法院认为，本案争议焦点包括两个，一是许国承与海渔公司签订的《房产转让合同》是否生效；二是海南高院14号民事判决主文是否存在错误，是否损害许国承的民事权益。
一、关于许国承与海渔公司签订的《房产转让合同》是否生效问题
许国承与海渔公司于2007年1月22日签订的《房产转让合同》第九条约定，“合同生效要件：本合同经甲乙双方签字盖章（或按手印），并经海南省国有资产监督管理委员会批准后生效。如本合同未被批准，甲方应及时告知乙方，甲方已收取的价款如数并按银行同期活期存款利息退还乙方”，该约定符合《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款关于“当事人对合同的效力可以约定附条件……”的规定，亦不违反其他法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。许国承与海渔公司签订的《房产转让合同》属于附约定生效条件的合同，该合同生效与否取决于合同所约定的生效条件是否成就。许国承未提供证据证明其与海渔公司签订的《房产转让合同》业经海南省国资委批准。而2009年3月23日海南省国资委作出的琼国资（2009）88号《关于海南省海洋渔业总公司处置资产的批复》，在同意海渔公司整体转让包括案涉房产在内的相关资产的同时，明确要求以其备案的资产评估结果作为参考价格，委托海南省产权交易所公开挂牌转让。该批复作出后，相关资产通过海南省产权交易所公开挂牌交易，威瀚公司竞买成功并与海渔公司签订《产权交易合同》。由此可见，海南省国资委已不可能再批复许国承等18人与海渔公司在先签订的《房产转让合同》。在《房产转让合同》未经海南省国资委审批，且亦不可能再予审批的情况下，应认定《房产转让合同》所附约定条件不成就。
另案许少雄在二审开庭时提供的琼国资函[2006]461号批复、琼渔[2006]125号请示等书证，在当庭出示时虽均为复印件，但海渔公司在庭后出具书面情况说明对该复印件的真实性予以认可，故本院对前述书证予以采信。根据琼国资函[2006]461号批复所载内容可知，早在本案《房产转让合同》签订之前，海南省国资委明确要求以其核准的评估结果作为底价到海南省产权交易所和资产所在地产权交易机构公开挂牌转让。这就是说，海南省国资委未同意对相关资产以协议方式转让。根据琼渔[2006]125号请示，在海南省国资委于2006年9月11日作出批复后，海渔公司对资产处置问题进行了多方洽谈协商，并与多家客户达成资产认购意向。该请示是2006年12月14日提出的，在该请示提出后一个多月，即2007年1月17日，海渔公司即与许国承等18人签订《房产转让合同》，由此可以推断出请示中所提到的与多家客户达成资产认购意向，包括与许国承等18人达成的资产转让意向。以该请示所载明的内容，结合随后海渔公司即与许国承等18人签订《房产转让合同》的事实，合乎逻辑的结论应当是，海渔公司对房产转让问题先行与许国承等18人进行了磋商，达成协议转让的基本意向，正式签订《房产转让合同》前，针对该基本意向向海南省国资委请示。如果海南省国资委对该请示予以批准，就可产生合同所附约定生效条件成就的效果，而无需再另行报批。因此，不能仅以海渔公司未再就《房产转让合同》另行报批为由，得出海渔公司消极地不作为、不正当地阻止条件成就的结论。
涉案《房产转让合同》是在主辅分离国企改制特殊历史背景下签订的。为建立适应社会主义市场经济需要的国有资产监督管理体制，规范国有企业产权转让行为，加强对国有产权交易的监督管理，防止国有资产流失，国务院及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）、财政部分别发布实施了《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院378号令）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部3号令）等行政法规和部门规章，明确要求改制企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，国有资产监督管理机构负责企业国有产权转让的监督管理工作，决定或者批准所出资企业国有产权转让事项，研究、审议重大产权转让事项并报本级人民政府批准。虽然本案《房产转让合同》所涉资产谈不上是重大资产，不属于法律、行政法规规定必须由行政管理部门审批才能转让的情形，但将国有资产分割并协议转让，显然与上述行政法规、规章关于国有资产转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行的明确规定相违背。正因为如此，海南省国资委几次批复中，均明确要求以公开挂牌方式转让相关资产。在有关行政法规、规章有明确规定的情况下，海南省国资委亦不应当批准以类似涉案《房产转让合同》的方式转让。从这一角度而言，认定海渔公司不正当阻止条件成就亦为不妥。事实上，许国承在本案一审起诉和二审上诉中并未主张海渔公司为了自身利益不正当阻止合同约定生效条件的成就，只是在上诉时主张海渔公司在合同未经海南省国资委批准的情况下未依约及时告知其未经批准的事实并退还房产转让款本息，导致其有理由相信双方签订的合同已被批准。而即使许国承该上诉主张成立，亦不产生《房产转让合同》业已生效的法律后果。因此，一审判决依据《中华人民共和国合同法》第四十五条之规定，认定《房产转让合同》因当事人约定的合同生效条件未成就而未生效，于法有据，应予维持。
根据琼国资函[2006]461号批复、琼渔[2006]125号请示，本案所涉资产不仅进行了评估，而且评估结果业经海南省国资委核准，一审法院认定本案资产未作评估备案，属于认定事实不清。《国有资产评估管理办法》第三条关于“国有资产转让的，应当进行资产评估”的规定虽属强制性规定，但未进行评估不应等同于未经有关部门审批，因而不应当作为合同未生效的法定事由。即便本案所涉资产未经评估备案，一审法院依据《国有资产评估管理办法》第三条规定及《中华人民共和国合同法》第四十四条规定认为《房产转让合同》未依法办理评估备案手续而不符合法定的生效要件，亦属对法律规定理解错误而适用法律不当，应一并予以纠正。
许国承关于海南省国资委对于其与海渔公司签订《房产转让合同》的事实认定是清楚的，只是以默许的形式认可了《房产转让合同》效力的上诉理由，与事实不符，不予支持。
二、关于海南高院14号民事判决主文是否存在错误，是否侵害许国承合法权益问题
许国承一审的诉讼请求是，撤销海南二中院（2011）海南二中民初字第2号民事判决主文第一项、第二项以及海南高院14号民事判决主文第二项。依该诉讼请求，涉及两个法律关系，一是许国承与海渔公司于2007年1月22日签订的《房产转让合同》；二是威瀚公司与海渔公司于2009年8月5日签订的《产权交易合同》。这两个法律关系所涉及的交易标的物有部分是相同的，即海渔公司与威瀚公司在《产权交易合同》中约定转让的房地产及其他资产，包括了海渔公司与许国承在《房产转让合同》中约定转让的房产。此属于“一物二卖”的情形，导致威瀚公司与许国承的民事权利发生冲突。海南高院14号民事判决判令海渔公司向威瀚公司交付《产权交易合同》约定转让的房地产及其他资产，意味着许国承与海渔公司签订的《房产转让合同》无法得到实际履行。许国承因此在因不可归责于本人原因而未能参加海渔公司与威瀚公司之间的诉讼的情况下，提起本案撤销之诉。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第三款及《最高人民法院关于适用的解释》第二百九十六条之规定，许国承的诉讼请求是否应得到支持，需判断海南高院14号民事判决是否存在错误，以及是否侵害许国承的民事权益。
《产权交易合同》是在海南省国资委明确要求涉案相关资产公开挂牌转让、威瀚公司竞买成功的情况下签订的，内容不违反法律、法规的强制性规定，系双方当事人的真实意思表示，又不存在影响合同生效的其他法定或约定事由，应当认定该合同合法有效，已经发生法律效力。许国承关于威瀚公司与海渔公司恶意串通损害其合法权益、该合同无效的主张，因缺乏证据证明，不能成立。一审法院查明，海渔公司曾提起诉讼，请求确认《产权交易合同》已解除，海南高院作出（2012）琼民二终字第15号民事判决，认定《产权交易合同》合法有效，驳回海渔公司的诉讼请求。该判决表明，《产权交易合同》未被解除。一般而言，在《产权交易合同》合法有效且未被依法解除的情况下，判决继续履行合同并交付合同项下相关资产并无适用法律错误之处。问题在于，本案面临的是“一物二卖”的情形。对海南高院14号民事判决所涉标的物主张独立请求权的第三人许国承提起了本案撤销之诉。第三人撤销之诉作为一种非常救济制度，其立法目的在于通过撤销错误的生效裁判最大限度地保护第三人利益，故该制度的适用面临着如何在保护第三人利益与维护生效裁判既判力之间的平衡，以及如何避免对法律关系、交易安全和社会秩序的稳定形成不必要的冲突。因此，必须进一步考量依法应优先保护哪一个买受人的民事权利问题。
在“一物二卖”的情况下，如果两个涉及共同标的物的合同均已发生法律效力，已经办理房地产登记的优于未办理房地产登记的；均未办理登记，先占有的优于后占有的；均未占有的，先交付全部价款的优于未交付全部价款的。但是，如果两个涉共同标的物的合同，其中一个未发生法律效力或被认定无效，该合同买受人不具有对标的物的请求权，当然无法对抗另一合法有效的合同买受人对标的物的请求权。就本案而言，如本院第一部分所述，许国承与海渔公司签订的《房产转让合同》因所附约定生效条件未成就而未生效，合同不具有可履行性，许国承对合同项下房产不享有请求权，当然亦不能对抗威瀚公司基于合法有效的《产权交易合同》所享有的对相关资产的请求权。由此可以认为，海南高院14号民事判决内容不存在错误，亦未侵害许国承的合法权益，一审判决驳回许国承的诉讼请求，并无不当，应予维持。许国承关于其为有独立请求权的第三人,海渔公司、威瀚公司等恶意串通，隐瞒事实，欺骗法院，导致海南高院14号民事判决损害其合法权益的上诉主张，于法无据，不予支持。但是，应当特别提出的是，海渔公司在明知海南省国资委不同意以协议方式转让相关资产的情况下，本应依《房产转让合同》约定及时通知许国承并退还已收取的购房款，但其隐瞒实情，欺骗主管部门，一物二卖，背离民事活动中应当遵循的诚实信用原则，对造成本案纠纷具有不可推卸的责任，对因其过错给许国承造成的利息损失、机会利益损失均应依法承担赔偿责任。本院对许国承与海渔公司之间的合同关系进行了审理，但鉴于许国承未提起赔偿相关损失的诉讼请求，因此不宜在本案中对此作出具体认定及判决。许国承可另循其他法律途径予以解决。
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