证券代码：000820 证券简称：ST节能 编号：2019-041
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次临时会议于2019年4月27日以邮件形式发出会议通知，于2019年4月28日在南京市雨花台区安德门大街52号A座11楼会议室召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，董事长吴浪先生、副董事长张亮先生、董事袁申鹤先生、朱家辉先生、王正军先生、宋欣先生、独立董事邓德强先生、张杰先生以通讯方式出席了会议。独立董事骆公志先生因为工作原因，未能出席会议，委托独立董事邓德强先生代为行使表决权。
会议由公司董事长吴浪先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经审议逐项表决通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年度董事会工作报告》。
2、审议通过《关于公司 2018年年度报告全文及摘要的议案》
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
3、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-700,564,300.79 元，母公司实现净利润-24,384,286.63 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-638,700,969.66元，截止2018年末可供股东分配的母公司的利润为-663,085,256.29元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2018年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配预案的公告》。
4、审议通过《关于确认公司2018年度日常关联交易的议案》
按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司4名关联董事吴浪先生、张亮先生、朱家辉先生、宋欣先生回避了表决。
审议结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2018年度日常关联交易的公告》。
5、听取了公司独立董事2018年度述职报告
独立董事将在 2018年年度股东大会上进行述职，独立董事2018年度述职报告具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2018年度述职报告》。
6、审议通过《关于公司2019年度第一季度报告的议案》
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。
7、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年度财务决算报告》。
8、审议通过《关于内控评价报告的议案》
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《内部控制评价报告》。
9、审议通过《关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》
审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事会对2018年度无法表示意见的审计报告所涉及的事项进行了专项说明，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
公司独立董事、监事会对《董事会关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》发表了独立意见及审核意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》、《监事会对董事会关于2018年度无法表示意见的审计报告涉及事项的专项说明》。
10、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》
公司于2019年1月14日收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局（以下简称“辽宁证监局”）下发的《关于对神雾节能股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司对2017年度年报中披露的印尼大河项目的收入确认和应收账款坏账计提不恰当的问题进行改正。因此本年度公司对已经公告的2017年度财务报告进行了更正。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于公司前期会计差错更正的公告》（公告编号：2019-042）。
公司独立董事、监事会对《关于公司前期会计差错更正的议案》发表了独立意见及审核意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网《独立董事对第九届董事会第二次临时会议相关事项的意见》、《监事关于公司前期会计差错更正的专项意见》。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第二次临时会议决议；
2、独立董事对第九届董事会第二次临时会议相关事项的意见。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
2019年4月29日
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