1943年2月2日，在经过长达200多天的对峙后，德军第六集团军在司令官保卢斯的命令下向苏军投降，斯大林格勒会战以苏军的全面胜利而结束。不过，在解决了第六集团军的威胁后，苏军并没有停止脚步，反而集结120万的兵力开始向曼施坦因率领的德军南方集团军发起攻势。
2月16日，苏军先头部队占领了乌克兰军事重镇哈尔科夫，为此德军最高统帅部大为恼火，严令曼施坦因奉命拟定夺回哈尔科夫的作战计划，可是对于这个硬性的要求，曼施坦因却没有什么兴趣，此时的他已经谋划了一个规模更大的计划，那就是全部吃掉已经突出的苏军西南方面军。
在成功占领哈尔科夫后，苏军上下充斥着乐观情绪，在苏军将领看来，德军是最终溃败不可避免，所以当2月19日，面对曼施坦因所指挥的德军精锐反击时，苏军西南方面军的3个集团军一瞬间就被打垮，其中第6集团军、第1近卫军以及波波夫集团军遭到了极其惨重的伤亡，根据战后揭秘的档案显示，德军的虎式坦克在半个月的时间里击毁苏军269辆坦克，而自身近损失1辆。
造成如此严重交换比的原因是，苏军T34坦克装备的76毫米主炮根本无法击穿虎式坦克的前装甲，即使是在400米的距离内，虎式坦克依然可以抵挡住多发苏军坦克的正面炮火打击，可是在1000米的距离上，虎式坦克的88毫米主炮一枚炮弹就可以把T34掀翻盖。正是由于曼施坦因手中有着这些王牌，所以他才敢以劣势兵力鲸吞数十万苏军。
由于曼施坦因所指挥的德军进展神速，导致整个战场的120万苏军陷入了极大的被动，其中近50万苏军在南线遭到德军的疯狂追击，3月10日德军突击集群已经将苏军的整个防线撕开了一个长达60公里的口子，造成苏军全线动摇，大部分的苏军坦克旅手中此时仅有个位数的坦克可以调用，而摩托化步兵旅的伤亡则更加惨重，每个营级单位仅存数十名士兵可以参加战斗。
在给予苏军西南方面军以毁灭性打击后，曼施坦因下令德军向哈尔科夫发起总攻，第4装甲集团军与步兵第203师分别在东、北两侧对苏军进行迂回包抄，切断了城内守军的退路，此时苏军的第3集团军已经陷入了绝境，这让一个月前刚刚取得斯大林格勒战役胜利的苏军将领感到无比的恼怒。虽然苏军最高统帅部命令近卫第二军、第三坦克军火速前往哈尔科夫进行救援，但是这两支部队在德军的顽强阻击下进展缓慢，根本无法靠近哈尔科夫一线。
3月12日，攻入城内的党卫军开始与苏军进行惨烈的巷战，经过三天的反复争夺，16日德军全面占领哈尔科夫，苏军的残余兵力在丢掉了所有重型装备后开始向东突围，在抵达北顿涅茨河左岸后与同样损失惨重的西南方面军残部汇合。德军的全线反击一直持续到22日才彻底停止，在整个哈尔科夫反击战中，苏军被迫向后撤退了上百公里，几乎损失了全部的重型装备。
哈尔科夫战役的胜利，使德军在战略上极其不利的情况下终于站稳了脚跟，而曼施坦因正是因为这次出色作战行动被外界誉为“德军战神”，此战德军在兵力远远不及苏军的情况下，毙伤苏军23万人，击毁坦克1345辆、火炮5297门，飞机417架，将上百万苏军组成的战略反击集群彻底打垮。因此，在多数的历史学者看来，如果没有1943年曼施坦因所指挥的哈尔科夫反击战，那么德军的全面溃败至少要提前2年。
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