大股東官司纏身，標的公司質地存疑，科迪乳業15億併購陷迷雲
大股東與昔日第六大股東的官司“硝煙”未散，科迪乳業(002770.SZ)就急不可耐地再次啟動了併購，意圖將大股東名下“優質資產”裝入上市公司。
這是4個多月以來科迪乳業發起的第二次併購，匆匆忙忙的背後究竟所為何事？
被動平倉減持750060股
大A股行情整體向好，科迪乳業近期卻在逆市下跌。4月24日，科迪乳業以3.70元/股收盤，勉強止住了4月18日復牌至今的下跌勢頭。在此期間，4月22日，科迪乳業還因為大股東科迪集團申請豁免其不減持與增持承諾，收到了深交所的問詢函，要求公司對是否存在股價炒作情形進行說明。
2019年4月17日，科迪乳業（002770）發佈了《關於控股股東科迪食品集團股份有限公司申請豁免履行部分承諾的公告》。公告顯示，“科迪集團於2018年8月31日因被動平倉減持750060股”。
值得注意的是，在上述被動減持發生後至今，科迪乳業並未發佈公告表明控股股東股權變動情況，並且控股股東還處在兩年內不減持的承諾期中。
在發佈多份定增相關公告的同時，科迪乳業還披露了一份豁免大股東承諾的公告。公司稱，近日收到科迪集團發來的通知，其申請豁免於公司首次公開發行股份時自願作出的股票解鎖期滿後24個月內減持意向的相關承諾，以及2018年自願作出的不減持承諾、增持承諾。
其中提到的“2018年自願作出的不減持承諾、增持承諾”是在2018年7月3日，科迪集團出具的《關於未來24個月內不減持所持科迪乳業股份的承諾函》。
承諾函承諾自出具之日起24個月內（即2018年7月3日至2020年7月3日），不減持所持有的科迪乳業股份。
從承諾履行情況來看，除了首次公開發行股份時作出的承諾外，其餘兩項承諾均未兌現。截至目前，科迪集團尚未實施增持計劃。
2018年7月6日，科迪乳業發佈《關於控股股東可能被動減持公司股票的風險提示公告》。
公告稱受近期股票市場下跌影響，公司股價波動較大，科迪集團質押的部分公司股份已觸及平倉線，可能存在平倉風險導致被動減持。如科迪集團未能追加保證金或提前贖回，其質權人可能對公司股票進行減持。
控股股東科迪集團一度觸及平倉線，公司也提示了被動減持風險，不過直到今年4月18日發佈大股東申請豁免履行承諾前，公司並未披露大股東發生過被動減持的情況。
減持期間為自7月6日起至被動減持完成之日或科迪集團追加保證金、提前贖回等措施完成之日;擬減持數量及比例為不超過750060股，約佔科迪乳業的0.0685%。
對於相關風險提示，科迪乳業表示，本次減持計劃受到資本市場情況，公司股價及科迪集團應對措施等因素影響，是否實施具有不確定性。
“如本次減持被動實施，公司董事會將督查科迪集團在本次減持計劃實施期間嚴格遵守相關法律法規、部門規章、規範性文件的規定，及時履行信息披露義務。”
自科迪乳業2015年上市三年來，科迪集團幾乎已質押全部股份。伴隨著股價下跌，科迪集團股權質押的風險在去年也暴露出來，部分質押股份已觸及平倉線，可能存在平倉風險導致被動減持。
公司在7月6日公告中表示，除此次可能被動減持的75萬股之外，科迪集團持有公司的其它4.8469億股仍處於限售狀態，不會導致出現被動減持的情況。
不過平倉發生至今，科迪乳業並未披露科迪集團股權變動的詳細信息。直到公佈《關於控股股東科迪食品集團股份有限公司申請豁免履行部分承諾的公告》中才透露出來。
“根據科迪集團的確認，截至本次董事會召開之日，除科迪集團於2018年8月31日因被動平倉減持750060股外，科迪集團遵守了上述不減持公司股份的承諾。”公司在大股東承諾的履行情況中表示。
在控股股東被動減持後，科迪乳業本應在第一時間披露減持情況 ，但直至4月17日才流露出。科迪乳業在申請豁免增持和不減持承諾後，是否還有別的動作尚不清楚。
“優質”企業拖欠工資2000萬？
而此前幾天，科迪乳業剛剛搞了一個大動作。
4月17日，河南科迪乳業股份有限公(以下簡稱“科迪乳業”)發佈重組交易預案，宣佈擬以發行股份的方式，購買河南科迪速凍食品有限公司(以下簡稱“科迪速凍”)100%的股權，總作價為14.8億元。
科迪速凍，被視為科迪乳業大股東科迪集團旗下的優質資產。大股東將優質資產裝入，對上市公司來說理應是個好事，公司股價卻為何不漲反跌，還吃到了問詢函？
此次併購是科迪乳業第二次邀請“好兄弟”科迪速凍入夥。
其實，科迪乳業在2018年11月底發佈公告，宣佈終止對科迪速凍的第一次收購時，公司就留下了再次啟動該收購的暗示。彼時，上市公司稱因在推進重組的過程中“外部環境、特別是資本市場環境發生了較大變化”，決定終止重組。
“一個月後，將擇機再次啟動收購科迪速凍相關事宜。”科迪乳業當時稱。這麼心有不甘、捲土重來的“表白”，立刻招來了深交所的問詢函。
在2018年12月對問詢函的回覆公告中，科迪乳業闡述了重啟收購科迪速凍的理由：科迪速凍近年來業績增長較快，是優質資產，可以提升上市公司盈利能力和抗風險能力、可以整合上市公司資源、增強融資能力、進一步擴大品牌影響力、共享渠道資源、打造協同效應等。
總之，在科迪乳業看來，科迪速凍是一塊優質資產，併入上市公司好處多多。
科迪速凍是國內第一批進入速凍米麵食品行業的企業，在科迪集團眾多子公司中舉足輕重，其主要業務為生產、銷售速凍食品，如湯圓、水餃等。1995年，科迪速凍的湯圓就率先在中央電視臺上投放廣告，“賣湯圓，賣湯圓，科迪的湯圓是圓又圓”一度讓科迪湯圓具有一定的品牌知名度。
從業績上看，據公告顯示2016年至2018年一季度，科迪速凍實現淨利潤分別為7787.31萬元、1.04億元、3113.42萬元。這些數據與科迪乳業不相上下。
似乎，科迪速凍算得上是提升科迪乳業業績的“生力軍”。然而，在第一次重組中，明顯的關聯交易與高溢價收購引發了外界頗多爭議。據野馬財經瞭解，科迪速凍是否真如業績報表上顯示的那麼優質，還要打上一個問號。
在人民網“地方領導留言板”2019年2月1日的信息顯示，科迪速凍員工曾爆料科迪速凍“從2018年5月1日至2019年2月1日拖欠359名員工工資，初步估算也要有2000萬元。”
在這條留言下面，有回覆中稱，科迪速凍“因擴大生產、固定資產投資及市場影響，導致經濟效益下滑，自2018年6月以來，陸續出現拖欠工人工資和業務人員差旅費情況。”
這類拖欠工資等情況似乎並非科迪速凍的第一次。早在2013年，社交平臺上就曾出現了關於科迪速凍拖欠工資的爆料。可見，科迪速凍到底是不是“優質資產”還真不好說。
拖欠工資、差旅費、貨車運費的投訴，也曾發生在科迪乳業、科迪集團身上。如此看來，“優質資產”實則也是有些疑問。
顯然，張清海要實現他的“大目標”，將手中的“優質資產”裝入上市公司似乎成了一個理想選項。
然而，科迪乳業上市四年來，科迪集團已質押了持有的幾乎全部科迪乳業股份。如今，在實控人資金鍊屢被質疑、官司纏身的情況下，上市公司還要對所謂“優質資產”發起二次併購，能成功嗎？對此你怎麼看，歡迎在留言區寫下你的評論。
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