中國經濟網北京4月24日訊 中國證監會廣西監管局網站近日公佈的中國證券監督管理委員會廣西監管局行政監管措施決定書（〔2019〕2號）顯示，皇氏集團股份有限公司（以下簡稱“皇氏集團”，002329.SZ）於2015年通過發行股份及支付現金方式收購北京盛世驕陽文化傳播有限公司（以下簡稱盛世驕陽）100%股權。徐蕾蕾作為交易對手方之一，與皇氏集團簽訂《關於發行股份及支付現金購買資產協議書之盈利預測補償協議書》《關於發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議書之補充協議》。因盛世驕陽2017年業績未達標，徐蕾蕾應根據協議約定向皇氏集團支付現金補償6753.16萬元，同時應將所持2240.53萬股公司股票以總價1元為對價由皇氏集團回購並註銷。截至目前上述給付義務仍未履行，違反了在有關協議中關於業績補償的承諾。
中國經濟網查詢發現，皇氏集團收購盛世驕陽總的交易對價為7.8億元，其中以現金方式支付約為1.23億元，以股份形式支付接近6.57億元。
2015年10月，皇氏集團使用部分募集資金共計8000萬元對盛世驕陽進行增資，即皇氏集團支出總成本約為8.6億元。
皇氏集團2018年6月16日公告，寧波智蓮股權投資合夥企業（有限合夥）（簡稱“寧波智蓮”）以7.31億元價格在上海聯合產權交易所轉讓盛世驕陽100%股權。值得一提的是，這一價格低於皇氏集團收購盛世驕陽的總成本（8.6億元）。因此項交易，上市公司2018年度合併淨利潤也減少8121.63萬元。
根據《上市公司監管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）第六條第一款的規定，廣西證監局決定對徐蕾蕾採取責令改正的監管措施。徐蕾蕾應當在收到決定書之日起30日內履行上述業績補償承諾。
《上市公司監管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規定：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，並對承諾相關方採取監管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。
在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批准前，我會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請（例如上市公司向其購買資產、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。
中國證券監督管理委員會廣西監管局行政監管措施決定書〔2019〕2號
關於對徐蕾蕾採取責令改正措施的決定
徐蕾蕾：
皇氏集團股份有限公司（以下簡稱皇氏集團）於2015年通過發行股份及支付現金方式收購北京盛世驕陽文化傳播有限公司（以下簡稱盛世驕陽）100%股權。你作為交易對手方之一，與皇氏集團簽訂《關於發行股份及支付現金購買資產協議書之盈利預測補償協議書》《關於發行股份及支付現金購買資產之盈利預測補償協議書之補充協議》。因盛世驕陽2017年業績未達標，你應根據協議約定向皇氏集團支付現金補償6,753.16萬元，同時應將所持2,240.53萬股公司股票以總價1元為對價由皇氏集團回購並註銷。截至目前上述給付義務仍未履行，違反了你在有關協議中關於業績補償的承諾。
根據《上市公司監管指引第4號--上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（證監會公告〔2013〕55號）第六條第一款的規定，我局決定對你採取責令改正的監管措施。你應當在收到本決定書之日起30日內履行上述業績補償承諾。
如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政複議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。複議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。
廣西證監局
2019年4月4日
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